东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司控股股东存续分立相关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：600052证券简称：东望时代公告编号：临2023-054
浙江东望时代科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股股东存续分立相关
事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于浙江东望时代科技股份有限公司控股股东存续分立相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0812号）（以下简称“工作函”）。公司根据工作函的要求，对相关事项进行认真核查，现回复如下：
问题一、前期公告及公开信息显示，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）系东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）
与东阳小咖科技有限公司（以下简称“东阳小咖”）分别出资60%、40%于2021年6月设立，于2021年6月至7月通过大宗交易及司法拍卖合计取得公司28.98%的股份成为控股股东。2021年12月，东阳国投将所持东科数字股权转让给东阳市畅文国有资产发展有限公司（以下简称“东阳畅文”）。2023年上半年，东科数字存续分立为东科数字和新岭科技有限公司（以下简称“新岭科技”），本次权益互换后，东科数字和新岭科技将分别由东阳畅文和东阳小咖全资持股。
请你公司及相关方结合东科数字的设立目的、各股东方的出资情况及退出安排、
收购公司股份的过程，说明前期是否已就存续分立及股权置换等涉及所持公司股份权益变动的相关事项进行了相应安排，此前是否存在应披露而未披露的协议约定，前期信息披露是否真实、准确、完整。
公司回复：
1、东科数字的设立目的、各股东方的出资情况及退出安排2021年6月，为提升东阳市国有资产管理运营平台公司东阳国投的证券化水平、优化国有资本战略布局，同时进一步纾困广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，经东阳市人民政府国有资产监督管理办公室批准，同意东阳国投与东阳小咖合资设立新公司通过参与司法拍卖、大宗交易、集中竞价、协议受让等方式收购上市公司
不超过29.99%股票，以取得上市公司的控制权。
2021年6月21日，经东阳市市场监督管理局核准东科数字设立。东科数字
设立时的注册资本为10000万元，其中东阳国投占注册资本的60%，东阳小咖占注册资本的40%。东科数字系为竞拍取得上市公司股票而设立，除持有上市公司股票外无其他业务，其控股股东为东阳国投，实际控制人为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。东科数字设立时，东阳国投与东阳小咖未约定后续退出安排。
2021年12月，为理顺国有企业对上市公司的管理关系，加强国资监管，经
东阳市人民政府国有资产监督管理办公室批准，东阳国投将其持有的东科数字的60%股权转让给东阳畅文。自上述股权转让完成后，东阳畅文成为东科数字的控股股东，实际控制人仍为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。
2、收购公司股份的过程
2021年6月，东科数字通过大宗交易和集中竞价方式收购公司2662.5676
万股股份，占公司总股本的3.15%。2021年6月29日，东科数字通过阿里拍卖平台成功竞得公司21805万股股份，占公司总股本的25.83%。
在上述交易完成后，东科数字合计持有公司28.98%股份。
3、前期是否已就存续分立及股权置换等涉及所持公司股份权益变动的相
关事项进行了相应安排，此前是否存在应披露而未披露的协议约定，前期信息披露是否真实、准确、完整。
2023年1月，东科数字拟以存续分立的方式分立为东科数字（存续公司）和新岭科技（新设公司）。公司于1月19日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东拟存续分立的提示性公告》（公告编号：临2023-004）。
2023年4月，东科数字分立事项已获得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室批准，且已完成工商变更手续，公司于4月8日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东拟存续分立的进展公告》（公告编号：临2023-010）。
2023年5月10日，东科数字与新岭科技签署《股份转让协议》，东科数字
将持有的公司股份中的97870270股（占公司总股本的11.59%）转让给新岭科技，剩余146805406股（占公司总股本的17.39%）保留在东科数字。公司于5月12日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东存续分立进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023-027）。同日，东科数字和新岭科技分别就权益变动披露了简式权益报告书。
2023年6月，东科数字和新岭科技完成公司股份过户手续，公司于6月27日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东存续分立的进展公告》（公告编号：临2023-039）。
2023年7月，为了进一步推进广厦控股纾困工作，提高国有资本穿透持有
公司股份比例，经东阳畅文与东阳小咖进一步协商，东阳畅文拟以其持有的新岭科技60%股权与东阳小咖持有的东科数字40%股权进行置换，并于2023年7月
3日签署了《股权置换协议》；经过东科数字与广厦控股协商，广厦控股同意放弃其持有的公司部分股份所代表的表决权，并于2023年7月3日签署了《放弃表决权协议》。公司于7月5日披露了《浙江东望时代科技股份有限公司关于控股股东存续分立进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023-042）和《浙江东望时代科技股份有限公司关于股东放弃表决权暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023-041）。东阳畅文与东阳小咖于同日分别就权益变动披露了简式权益报告书，上市公司控股股东和实际控制人保持不变。
经公司与东科数字、东阳畅文、东阳小咖确认，相关方前期未就存续分立及股权置换达成一揽子或者整体安排，不存在应披露而未披露的协议约定，公司已就分立及股权置换的进展进行信息披露，前期信息披露真实、准确、完整。
问题二、对照相关规则，根据实质重于形式的原则，说明本次股权置换后，
东科数字与新岭科技是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系及其判断依据。请律师发表意见。
公司回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次股权置换后，东科数字与新岭科技不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条
是否适用/存在该情形所列情形
东科数字的唯一股东为东阳畅文，东阳畅文的控股股东和实际控制人为东阳市人民政府
国有资产监督管理办公室，新岭科技的唯一
1、投资者之间有股权控制关系股东为东阳小咖，东阳小咖的控股股东为浙
江钱塘繁华科技有限公司，实际控制人为张艳阳先生。因此，东科数字与新岭科技之间不存在股权控制关系。
东科数字的实际控制人为东阳市人民政府国
有资产监督管理办公室，新岭科技的实际控
2、投资者受同一主体控制制人为张艳阳。因此，东科数字与新岭科技不存在受同一主体控制的情形。
东科数字的董事为李洪锋、张康乐和张文，经理为张琍，监事为郭瑜青；新岭科技的执行董事、经理为蒋磊磊，监事为廖伊思。因
3、投资者的董事、监事或者高级管理人此，东科数字的董事、监事或高级管理人员员中的主要成员，同时在另一个投资者不存在同时在新岭科技担任董事、监事或高
担任董事、监事或者高级管理人员
级管理人员的情形；新岭科技的董事、监事或高级管理人员也不存在同时在东科数字担
任董事、监事或高级管理人员的情形。
4、投资者参股另一投资者，可以对参股东科数字与新岭科技均未持有另一方的股
公司的重大决策产生重大影响权。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自
东科数字、新岭科技不存在为对方取得东望然人为投资者取得相关股份提供融资安时代股份提供融资安排的情况。
排
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等东科数字与新岭科技之间不存在合伙、合
其他经济利益关系作、联营等其他经济利益关系。
7、持有投资者30%以上股份的自然人，
不适用与投资者持有同一上市公司股份
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股不适用份
9、持有投资者30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、不适用
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
10、在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前不适用项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
11、上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或不适用
者其他组织持有本公司股份东科数字、新岭科技之间不存在其他关联关
12、投资者之间具有其他关联关系系。
同时，结合律师发表的专业意见：北京金诚同达（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，东科数字与新岭科技之间不存在一致行动的意愿或安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应当被认定为一致行动人的情形，因此，东科数字与新岭科技不构成一致行动关系。
相关的法律意见书详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于东阳市东科数字科技有限公司与东阳市新岭科技有限公司不构成一致行动关系之法律意见书》。
问题三、结合上述情况，说明本次股权置换和权益变动是否系为便利相关
方减持上市公司股份，东科数字与新岭科技是否存在减持计划。
公司回复：
如前述，本次股权置换和权益变动是为了提高国有资本穿透持有公司股份比例，并非为便利相关方减持上市公司股份。
公司分别于2023年7月11日、2023年7月26日、2023年8月16日披露
了《关于公司股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》《关于公司股东所持部分股份被第二次司法拍卖进展暨权益变动的提示性公告》《关于公司股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2023-046；临2023-050；临2023-052），东科数字已在竞拍公司49086712股（占公司总股本的5.81%）无限售流通股中以最高价胜出，此次拍卖股份过户后，东科数字持有的公司股份为195892118股，占公司总股本的23.20%。
东科数字与新岭科技承诺自本次存续分立的相关股份过户之日（即2023年
6月26日）起，持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
上海证券交易所相关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于合并计算判断大股东身份、共用大股东的减持额度、分别履行大股东的信息披露义务等。就共用减持额度的分配，按照东科数字与新岭科技分立时对应权益比例（即60%：40%）计算各自的减持额度。特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2023年8月26日