海伦哲:全体董事、监事、高管的书面确认意见

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事、监事及高级管理人员
对《2023年半年度报告》的书面确认意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）董事（除董事姜海雁外）、监事及高级管理人员，经认真审阅相关资料，我们对公司《2023年半年度报告》相关事宜发表如下确认意见：
公司2023年半年度报告已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，其内容真实、完整，编制及审核程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》中关于上市公
司定期报告编制的相关规定，公司董事（除董事姜海雁外）、监事及高级管理人员对本次半年度报告的编制、审核以及出具的最终报告等没有异议。
董事姜海雁对公司《2023年半年度报告》全文及摘要投出“弃权票”，具体意见后附。
1（本页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事、监事及高级管理人员对《2023年半年度报告》确认意见的签署页）
全体董事签名：
高鹏窦立峰尹亚平丁芸陈慧源姜海雁吕民远王春华格桑穷达
全体监事签名：
彭少江涂为东王冲
全体高管签名：
尹亚平陈慧源邓浩杰曹中华陈庆军谷峰张延波
2附：董事姜海雁弃权意见的原因
一、半年报第六节“八、诉讼事项”公司起诉金诗玮、中天泽集团损害公司利益案
关于诉讼进展“立案尚未开庭”，披露信息不真实。
该案已于2022年11月22日首次开庭，由徐州中级人民法院主审法官曹辛主持开庭审理，双方进行证据交换并发表意见，后于2023年8月11日由主审法官曹辛主持再次开庭审理，当庭完成证据交换及双方辩论，休庭合议，有待择日宣判。
2022年10月26日，海伦哲第五届董事会第十三次会议审议通过《向徐州市中级人民法院申请撤销徐州海伦哲专用车辆股份有限公司诉讼金诗玮、中天泽控股集团有限公司损害公司利益责任纠纷((2022)苏03民初775号)的议案》，该董事会撤诉决议已予公告并向徐州中院提交了撤诉申请，但至今未予撤诉。
中天泽集团曾向江苏证监局就海伦哲不执行董事会撤诉决议及法定代表人权限事
项予以举报，江苏监管局于2023年7月10日上午电话回复，又于7月19日手机短信回复：“经核查了解，公司时任董事长、法人代表已向徐州市中级人民法院递交了撤诉申请，公司已履行了相关董事会决议”。本人认为，以上回复表示原告海伦哲以及监管部门均明确认可公司董事会撤诉决议以及时任法定代表人递交撤诉申请之有效性且应该予以履行。
在公司新旧董事会均认为起诉原控股股东及原法人代表因推动剥离连硕科技损害
公司利益的诉讼理由不成立，且新旧董事会均认可海伦哲第五届董事会第十三次会议审议通过的撤诉决议之有效性，但至今依旧未能予以撤诉，致使一个公众公司陷入涉嫌虚假诉讼罪责并将承担或有法律及经济风险，实为咄咄怪事。
二、海伦哲诉丁剑平、杨娅、栗沛思损害公司利益责任纠纷案由徐州经济开发区人民法院于2022年3月3日开庭审理，法院认为“本案必须以另一关联案件中的审理结果为依据，而另一案尚未审结，本案中止诉讼”。未知法院称另一案具体指哪一个案件，
3目前进展如何，该诉讼是否已经恢复审理。根据对等性及相关性原则，且事关海伦哲是
否能够在财务造假案及其他事项中追回相应损失，半年报对此应予以准确完整披露。
三、半年报第六节“一、公司实际控制人、股东……的承诺事项”及第十节“十四、承诺及或有事项”中，关于中天泽控股集团有限公司于2020年04月17日做出的“股份增持承诺”，披露信息不准确、不完整。
中天泽集团就此曾四次向海伦哲发函，分别于2022年12月13日、21日发出《关于豁免中天泽控股集团有限公司股份增持承诺的议案》，拟将该临时提案提交2022年12月28日股东大会审议，又于2023年3月21日、4月3日，发函《关于豁免为增强控制权地位相关增持承诺的议案》，拟将该议案列入公司2023年4月12日年度股东大会议程。
海伦哲仅于2023年3月27日回函，称：上述承诺源自《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》第三条、《中天泽控股集团有限公司与丁剑平关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决权委托协议》第五条控制权稳定措施之规定，即“自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起6个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于20%”。2020年4月20日，贵司在《收购报告书摘要》中就上述承诺进行了公开披露。根据上述理由，海伦哲拒绝将中天泽集团所提议案列入股东大会议程。
海伦哲以上回复明显断章取义。中天泽集团增持承诺虽源自与江苏机电公司、丁剑平所签署控股权按转让协议文本，但该承诺是中天泽作为海伦哲控股股东为保证上市公司控制权稳定对全体股东所做的承诺，且该协议条款明确前提为“控制权稳定措施”及“自本协议生效之日起十八个月内，甲方（江苏机电公司及丁剑平）承诺除向乙方（中
4天泽）及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方式减持所持有的授权股份”，即
中天泽增持承诺是源于控制权稳定措施条款，是对海伦哲全体股东所作出的承诺。现因丁剑平单方撕毁协议、先行恶意违约减持股份、滥诉滥保致使绝大部分董监事被行为保
全裁定不能履职、带人强抢公章及强占经营权，使得公司面临严重退市风险。为保公司不退市，中天泽迫不得已让出控股权，公司已经由临时股东大会完成董事会、监事会改选，并已公告公司现无实际控制人亦无控股股东，故中天泽之相关增持承诺事实上已无法履行。
并且，根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条及《上市公司股东大会规则》
第十四条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。即中天泽向公司股东大会提交议案是公司法及公司章程所赋予的权利，受相关法律法规保障。公司及公司董事会并无权利就股东所提议案做实质性事先审查，但公司始终未按照相关规定在收到提案后二日内发出股东大会补充通知并提交股东大会审议。持股3%以上股东向公司股东大会提交临时议案是其法定权利，海伦哲对公司股东提出的合法合理要求置之不理，严重侵害了股东之合法权利。
综上，海伦哲在加强公司治理、推动规范运营、维护股东合法权益方面尚有较大距离，董事会应带领公司尽快摆脱旧有桎梏、彻底清理遗留问题。
故投弃权票。
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