道通科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年八月中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
第一节律师声明事项.............................................7
第二节正文.................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................10
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的股本及演变..........................................14
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人................................14
七、发行人的独立性............................................16
八、发行人的业务.............................................17
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................18
十、发行人的主要财产...........................................25
十一、发行人的重大债权债务........................................28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................29
十三、发行人章程的制定与修改.......................................30
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................30
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.............31
十六、发行人的税务和财政补贴.......................................32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32
十八、发行人募集资金的运用........................................33
十九、发行人的业务发展目标........................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................34
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................41
第三节结论性意见.............................................42
4-1-1法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
道通科技、公指深圳市道通科技股份有限公司司或发行人
道通有限指深圳市道通科技有限公司，系发行人的前身。
深圳市道合通达投资企业（有限合伙），后更名为“河南达合企业道合通达指管理合伙企业（有限合伙）”并已于2021年5月12日被注销。
深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙），现已更名为“东台阖道合通泰指瞬嘉企业管理合伙企业（有限合伙）”。
达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰指深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创恒指深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创瑞指深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
海宁嘉慧指浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
附属公司指合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称深圳市道通合创数字能源有限公司，曾用名“深圳市道通合创软件道通合创指开发有限公司”和“深圳市道通合创新能源有限公司”，系发行人的境内控股子公司。
道通合盛指深圳市道通合盛软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司。
湖南道通指湖南省道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司。
西安道通指西安道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司。
海南道通指海南道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司。
深圳市塞防科技有限公司，曾用名“深圳市道通智能汽车有限公塞防科技指司”，系发行人的境内全资子公司。
AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，系发行人在中国香港道通香港指地区设立的全资子公司。
AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，系海南道通在越南设立道通越南指的全资子公司。
道通迪拜 指 AUTEL IMEA DMCC，系道通香港在迪拜设立的全资子公司。
道通加州 指 AUTEL（USA） INC.，系发行人在美国加州设立的全资子公司。
道通纽约 指 AUTEL. US INC.，系道通加州在美国纽约设立的全资子公司。
道通德国 指 AUTEL EUROPE GMBH，系发行人在德国设立的全资子公司。
4-1-2法律意见书
道通日本 指 Autel. JP Inc.，系道通香港在日本设立的全资子公司。
道通意大利 指 Autel Europe S.R.L.，系道通香港在意大利设立的全资子公司。
Auteltech Latin America S.A. de C.V.，系道通香港在墨西哥设立的道通墨西哥指控股子公司。
AUTEL BRASIL TECNOLOGIA LTDA，系海南道通在巴西设立的道通巴西指全资子公司。
道通英国 指 AUTEL EUROPE UK LTD，系道通荷兰在英国设立的全资子公司。
道通荷兰 指 Autel Netherlands B.V.，系海南道通在荷兰设立的全资子公司。
Autel Australia PTY LTD，系道通荷兰在澳大利亚设立的全资子公道通澳大利亚指司。
AUTEL NEW ENERGY VIETNAM COMPANY LIMITED，系海南越南新能源指道通在越南设立的全资子公司。
道通法国 指 Autel Europe France，系道通荷兰在法国设立的全资子公司。
Autel US New Energy Inc，系深圳市道通合创数字能源有限公司的美国新能源指全资子公司。
美国电商 指 Ecom. America Inc，系海南道通的全资子公司。
道通瑞典 指 Autel Nordic AB 系道通荷兰在瑞典设立的全资子公司。
彩虹科技指深圳市彩虹科技发展有限公司深圳市道通彩虹信息咨询有限公司，曾用名“深圳市清华彩虹纳米彩虹信息指材料高科技有限公司”，系彩虹科技的全资子公司。
道通合达指深圳市道通合达供应链咨询管理有限公司
深圳市道通科技股份有限公司光明分公司，系发行人位于深圳市光明分公司指光明新区的分支机构。
道通科技北京深圳市道通科技股份有限公司北京分公司，系发行人位于北京市指分公司丰台区的分支机构。
深圳市道通科技股份有限公司成都分公司，系发行人位于成都市成都分公司指武侯区的分支机构。
深圳市塞防科技有限公司北京分公司，曾用名“深圳市道通智能汽塞防科技北京指车有限公司北京分公司”，系塞防科技位于北京市海淀区的分支机分公司构。
道通合创光明深圳市道通合创数字能源有限公司光明分公司，系道通合创位于指分公司深圳市光明新区的分支机构。
智能航空指深圳市道通智能航空技术股份有限公司，系发行人的关联方。
福特公司 指 Ford Motor Company 和 Ford Global TechnologiesLLC 的合称
4-1-3法律意见书
中信或保荐机指中信证券股份有限公司构天健或审计机
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）构本所或法律顾指北京市中伦律师事务所问
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《编报规则12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证指号》券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）
《公司章程》指发行人现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》《发行股票预 《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股指案》股票预案》《募集说明发行人出具的《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对指书》 象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有法律意见书指限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份律师工作报告 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指中国的法定货币单位人民币元
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票的行为报告期指2020年1月1日至2023年3月31日期间
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2-4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
4-1-4北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按上交所、中国证监会的审核要求引用本法
律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
4-1-5法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4-1-6法律意见书
第一节律师声明事项
一、本所根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4-1-7法律意见书
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
4-1-8法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
2023年3月8日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2023年3月8日，发行人召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本
次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2023年3月27日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，经股东大会逐项表决，审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，会议召集、召开方式、表决程序及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
综上所述，本所认为，本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至2013年10月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人上市2020年1月6日，中国证监会作出《关于深圳市道通科技股份有限公司首次
4-1-9法律意见书公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。发行人首次公开发行股票5000万股，首次发行后公司总股本为45000.00万股。经上交所自律监管决定书（〔2020〕44号）批准，发行人首次公开发行的4535.0631万股股票于2020年2月13日起上市交易。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、发行人2023年第一次临
时股东大会决议，本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行条件和价格相同。符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、发行人2023年第一次临
时股东大会决议，本次发行的股票面值为1元。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人第三届董事会第二十六次会议和发行人2023年第一次临时股东大
会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止
日期等事项作出了决议。符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、2023年第一次临时股东大会
会议决议及发行人的确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
4-1-10法律意见书
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《深圳市道通科技股份有限公司2022年12月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]196号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据天健出具的《审计报告》，天健已经就发行人2022年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利
影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明，本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、裁判文书网等网站查询并经发行人确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表及发行人确认，发行
人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
4-1-11法律意见书
（6）根据发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人出
具的确认，并经本所律师在相关政府主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）根据《发行股票预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用
于新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基地建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行股票预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行股票预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用
于新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基地建设项目和补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行股票预案》和《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股
票募集的资金将投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.根据《发行股票预案》和发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次
发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《管理办法》
第五十五条的规定。
4.根据《发行股票预案》和发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次
4-1-12法律意见书
发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。符合《管理办法》第五十六条及
第五十七条第一款的规定。
5. 根据《发行股票预案》《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》
第五十八条第一款的规定。
6.根据《发行股票预案》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申
请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。符合《管理办法》第五十八条的规定。
7.根据《发行股票预案》和发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
8.本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为李红京。截至报告期末，
李红京直接持有公司17309.1606万股股票，占公司总股本的38.31%，通过道合通泰间接持有公司292.4998万股股票，占公司总股本的0.65%，通过海宁嘉慧间接持有公司28.9091万股股票，占公司总股本的0.06%，直接和间接合计持有公司17630.5695万股股票，占公司总股本的39.02%。本次向特定对象发行股票数量不超过4518.7233万股，若假设本次发行股票数量为发行上限4518.7233万股，则本次发行完成后，发行人的总股本为49705.9627万股，李红京直接和间接合计持有公司17630.5695万股股票，占公司总股本的35.47%，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所认为，除须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册之外，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
4-1-13法律意见书
四、发行人的设立经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至2013年10月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
五、发行人的股本及演变经核查，本所认为，发行人上市及上市后的股本变动符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前10名股东
根据发行人2023年第一季度报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提供的查询资料，截至2023年3月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持有有限售条持股比例
序号股东姓名或名称持股数（万股）股东性质件的股份数量
（%）（万股）
1李红京17309.160638.31境内自然人--
2李宏1582.13003.50境内自然人--
深圳南山鸿泰股权
3投资基金合伙企业1455.48593.22境内非国有法人--（有限合伙）
银华基金－中国人寿保险股份有限公
司－传统险－银华
41055.69212.34境内非国有法人--
基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划深圳市道合通泰信5息咨询企业（有限735.00001.63境内非国有法人--合伙）全国社保基金一一
6720.51861.59境内非国有法人--
六组合香港中央结算有限
7701.99701.55境外法人--
公司
4-1-14法律意见书
持有有限售条持股比例
序号股东姓名或名称持股数（万股）股东性质件的股份数量
（%）（万股）达孜熔岩投资管理
有限公司－平潭熔
8岩新战略股权投资604.51881.34境内非国有法人--合伙企业（有限合伙）玄元私募基金投资管理（广东）有限
9公司－玄元科新46527.37001.17境内非国有法人--
号私募证券投资基金汇添富基金管理股
10份有限公司－社保490.99071.09境内非国有法人--
基金17022组合
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2023年3月31日，李红京直接持有公司17309.1606万股股票，占公司总股本的38.31%，通过道合通泰间接持有公司292.4998万股股票，占公司总股本的0.65%，通过海宁嘉慧间接持有公司28.9091万股股票，占公司总股本的
0.06%，直接和间接合计持有公司17630.5695万股股票，占公司总股本的39.02%。
且李红京长期担任公司的董事、总经理，能够对公司的董事会、股东大会的决议产生重大影响，李红京为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至2023年3月31日，除控股股东、实际控制人外，不存在直接持有发行人5%以上股份的股东。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
截至2023年3月31日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上所述，本所认为，截至2023年3月31日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的
4-1-15法律意见书资格；截至2023年3月31日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的独立性
（一）发行人业务独立经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）发行人资产完整经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担。
（三）发行人人员独立经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。除实际控制人在其控制的企业存在任职情况外（详见律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况”），公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
（四）发行人财务独立经核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（五）发行人机构独立
4-1-16法律意见书经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
（六）发行人在独立性方面不存在严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
八、发行人的业务
（一）主营业务情况经核查，发行人及其境内9家附属公司的经营范围已在市场监督管理机关进行登记；发行人的主营业务为汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件
的研发、生产、销售和服务。发行人及其境内附属公司的经营范围、主营业务和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（二）境外经营情况经核查，发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，根据发行人出具的书面说明，境外附属公司的注册文件以及境外律师就发行人境外主要附属公司法律状态发表的法律意见，发行人境外附属企业均有效存续。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息
检索等进行核查，发行人报告期内不存在因违反商务、外汇、海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
4-1-17法律意见书
（三）发行人的持续经营能力经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。
（四）财务投资及类金融业务情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。截至2023年3月31日，发行人持有的财务性投资账面价值合计3723.79万元，该财务性投资占公司非流动资产的2.30%，金额和占比均较小。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，亦不存在类金融业务，也不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人有在中国大陆以
外设立机构从事生产经营活动，发行人报告期内不存在因违反商务监管、外汇监管、海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况；发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，亦不存在类金融业务，也不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方认定
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等文件进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包括：
1.直接或间接控制发行人的自然人。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李红京。
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的股东。
截至本法律意见书出具之日，李红京为唯一持有发行人5%以上股份的股东。
3.发行人的董事、监事或高级管理人员。
4-1-18法律意见书
4.上述人士关系密切的家庭成员。
5.上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
序号关联方名称与发行人的关联关系
1深圳市通元合创投资有限公司发行人实际控制人李红京控制的企业。
深圳市道通智能航空技术股份有限公发行人实际控制人李红京控制的企业
2
司及其控制的企业且担任智能航空董事长。
3深圳市合众聚源投资发展有限公司发行人实际控制人李红京控制的企业。
发行人实际控制人李红京控制且担任
4深圳市道合通赢投资有限公司
执行董事兼总经理的企业。
5深圳市道合通盛投资有限公司发行人实际控制人李红京控制的企业。
6深圳市宏旭文化有限公司发行人实际控制人李红京控制的企业。
发行人实际控制人李红京控制且担任
7北京景泰和文化有限公司
执行董事兼经理的企业。
8北京双髻鲨科技有限公司发行人监事任俊照担任董事的企业。
9深圳市镭神智能系统有限公司发行人监事任俊照担任董事的企业。
10深圳华制智能制造技术有限公司发行人监事任俊照担任董事的企业。
11深圳东方酷音信息技术有限公司发行人监事任俊照担任董事的企业。
12广州玩么网络科技有限公司发行人监事任俊照担任董事的企业。
13深圳欣锐科技股份有限公司发行人监事任俊照担任董事的企业。
东台阖瞬嘉企业管理合伙企业（有限合发行人董事、副总经理农颖斌担任执行
14
伙）事务合伙人的企业。
深圳市道合通会信息咨询企业（有发行人董事、副总经理农颖斌担任执行
15限合伙）事务合伙人的企业。
深圳市道合通成信息咨询企业（有
16限合伙）深圳市道合通能信息咨询企业（有限合
17发行人子公司道通合创的持股平台，执
伙）行事务合伙人均为深圳市道合通会信
深圳市道合通新信息咨询企业（有限合息咨询企业（有限合伙），发行人董事、
18
伙）副总经理农颖斌担任深圳市道合通会
信息咨询企业（有限合伙）的执行事务深圳市道合通功信息咨询企业（有限合
19合伙人。
伙）深圳市道合通源信息咨询企业（有限合
20
伙）
4-1-19法律意见书
发行人子公司道通合创持股40%的公
21深圳市小特道通新能源有限公司司。
AUTEL ROBOTICS INDIA PRIVATE 发行人实际控制人李红京的儿子
22
LIMITED MAXWELL LEE 实际控制的企业。
6.曾经存在关联关系的其他主要关联方
序号关联方名称与发行人的关联关系
曾任公司副总经理、董事会秘书，2020年6月
1王永智离任。
曾任公司财务总监、董事会秘书，2021年8月
2王勇离任。
3李华军曾任公司董事、副总经理，2020年6月离任。
4谢晖曾任公司独立董事，2019年4月离任。
5廖益新曾任公司独立董事，2020年5月离任。
6张伟曾任公司监事，2021年7月离任。
曾任公司财务总监、董事会秘书，2023年4月
7方文彬离任。
8李宏曾任公司董事、副总经理，2023年6月离任。
9高毅辉曾任公司董事，2023年6月离任。
10周润书曾任公司独立董事，2023年6月离任。
发行人实际控制人李红京曾控制的企业，已于
11深圳市道通兴业投资有限公司
2019年2月注销。
曾为发行人全资子公司，已于2019年1月注
12北京道合天下文化传媒有限公司销。
公司原董事会秘书王永智现担任董事会秘书
13叮当健康科技集团有限公司的企业。
公司原董事、副总经理李华军现控股且担任总
14深圳市艾皮儿科技有限公司经理的企业。
海南众旺达投资合伙企业（有限公司原董事、副总经理李华军现担任执行事务
15
合伙）合伙人的企业。
西藏钛信投资管理有限公司（及
16其管理的基金，包括平阳钛瑞投公司原董事高毅辉实际控制的企业。
资管理合伙企业（有限合伙）等）公司原董事高毅辉控制且现任执行董事兼总
17深圳钛信投资有限公司经理的企业。
公司原董事高毅辉控制且现任执行董事兼总
18深圳尚毅管理咨询有限公司经理的企业。
平阳钛合创业服务中心（有限合公司原董事高毅辉现任执行事务合伙人的企
19伙）业。
4-1-20法律意见书平阳钛达股权投资合伙企业（有公司原董事高毅辉现任执行事务合伙人的企
20限合伙）业。
深圳钛信私募股权投资基金管理21有限公司（及其控制的企业、管理公司原董事高毅辉实际控制的企业。的基金）
22达晨创丰
23达晨创泰报告期内曾合计持有发行人5%以上股份的法
24达晨创恒人。
25达晨创瑞
（二）关联交易根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《募集说明书》《审计报告》等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
智能航空无人机及其部件13.6071.12175.6569.21
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
智能航空 PCBA 半成品、IC 16.11 457.01 266.67 52.90
小特道通充电桩及配件-132.74--
2.关联租赁
（1）公司作为出租方
单位：万元
承租租赁资2023年1-3月确认2022年度确认2021年度确认2020年度确认方产种类的租赁相关收入的租赁相关收入的租赁相关收入的租赁相关收入智能
房屋9.23138.902.71-航空
（2）公司作为承租方
4-1-21法律意见书
单位：万元
出租租赁资2023年1-3月确认2022年度确认2021年度确认2020年度确认方产种类的租赁相关支出的租赁相关支出的租赁相关支出的租赁相关支出智能
房屋-26.43-97.32（注1）航空
注 1： 2020 年 9 月，Autel Robotics USA LLC 将其已承租未到期的硅谷办公室租赁权利及义务转让给道通纽约，2020年9月-12月实际发生租金97.32万元。
3.关联担保
（1）关联方为发行人租赁房产承担连带责任
发行人报告期内租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 7、
8、10 层，A4 栋 11 号房，C1 栋 20 层房屋用于办公、研发，发行人的控股股东、实际控制人李红京为发行人履行租赁合同义务承担连带担保责任。截至本法律意见书出具之日，发行人已不再租赁上述 B1 栋 7、8 层、A4 栋 11 号房和 C1 栋 20层房产，李红京仅为上述 B1 栋 10 层的租赁合同义务承担连带担保责任。
道通合创报告期内租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 4层，B1 栋 601 室，B2 栋 1 层 01 号房屋用于办公，发行人的前董事、副总经理李宏为道通合创履行租赁合同义务承担连带担保责任。截至本法律意见书出具之日，道通合创已不再租赁上述 B1 栋 601 室房产，B1 栋 4 层和 B2 栋 1 层 01 号房改为由发行人租赁，并由李红京为 B1 栋 4 层和 B2 栋 1 层 01 号房的租赁合同义务承担连带担保责任。
（2）发行人为关联方涉诉案件承担连带责任
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，2016年8月，深圳市大疆创新科技有限公司（“DJI SZ”）和 DJI EUROPE B.V（“DJI BV”）在美国特拉华州地方法院对智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC（系智能航空附属公司）和发行人提起诉讼，指控被告的无人机产品 X-STAR 和 X-STAR PREMIUM侵犯其专利（后于 2019 年 2 月追加指控无人机产品 EVO 侵犯其专利）。
在诉讼期间，原告和被告向法院联合提交自愿撤回对发行人诉讼的动议，并获得法院的批准。根据法院批准的动议，原告已经撤回对发行人的指控，保留对
4-1-22法律意见书
智能航空的指控，但发行人需对判定智能航空的损害赔偿承担连带责任。
发行人的控股股东、实际控制人李红京已出具书面承诺，如发行人及其附属公司需对上述案件承担任何经济支出的，则由其本人以个人财产予以承担，保证发行人及其附属公司不会由于上述事项遭受任何损失。
2021 年 8 月 12 日，智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC 与深圳市大疆
创新科技有限公司、DJI EUROPE B.V 签署《和解协议》，各方于 2021 年 8 月 16日前撤销美国境内的未决诉讼案件。该案已于2021年8月完成撤诉。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已完结，发行人及其附属公司、实际控制人李红京已无需对上述案件承担经济支出，发行人及实际控制人李红京作出的担保已解除，不会对发行人的持续经营产生影响。
4.关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关键管理人员报酬92.88381.35509.28454.70
5.其他关联交易
（1）2020 年，公司实际控制人李红京控制的其他企业 Autel Robotics Europe
GmbH 向子公司道通德国转让一辆汽车共计 57988.81 元。
（2）2020年，智能航空向发行人出售一批流水线工作台共计7718.62元。
（3）根据2020年2月9日公司第二届董事会第十六次会议决议，发行人与西藏钛信投资管理有限公司及其他专业投资机构共同出资认购平阳钛瑞投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳钛瑞”）的合伙份额，西藏钛信投资管理有限公司为平阳钛瑞执行事务合伙人且受公司董事高毅辉控制。发行人已于
2020年2月出资人民币1500万元入伙平阳钛瑞，成为平阳钛瑞的有限合伙人。
（4）为激发核心员工创业精神和创新动力，2021年12月15日，公司董事
会通过了子公司道通合创进行增资并引入创业合伙人持股平台的方案，创业合伙人持股平台以现金2375.86万元对道通合创进行增资并取得其18.50%的股权。
2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于子公司增资
4-1-23法律意见书暨关联交易的议案》，2022年7月，道通合创就该事项办理了工商变更登记。
（5）2022年9月20日，公司董事会审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，为充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、员工持股平台深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）合计转让公司全
资子公司塞防科技49%的股权。2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》。截至本法律意见书出具之日，该项关联交易尚未实施。
6.关联方应收应付
截至2023年3月31日，发行人对智能航空的应收账款余额为685.19万元，应付账款余额为1.96万元。
经核查，发行人报告期内发生的主要关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，具有必要性和合理性，交易价格系按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，交易价格公允，不存在严重影响发行人独立经营能力或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人报告期内发生的主要关联交易已经履行必要的审议程序，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。发行人报告期内的关联交易决策程序符合其关联交易的决策制度，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
公司控股股东及实际控制人李红京已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，报告期内不存在违反该承诺和损害上市公司利益的情形。
（三）同业竞争经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
4-1-24法律意见书
相似业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
公司控股股东及实际控制人李红京已出具《关于避免同业竞争声明与承诺》，报告期内不存在违反上述承诺和损害上市公司利益的情形。
本次发行的募集资金主要用于新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基
地建设项目和补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所认为：
1.发行人报告期内发生的主要关联交易具有必要性和合理性，定价公允，不
存在关联交易非关联化的情况，已履行必要的决策程序，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在严重影响发行人独立经营能力或者显失公平的关联交易，或损害发行人或其他股东利益的情形。发行人控股股东及实际控制人已做出关于规范和减少关联交易的承诺，报告期内不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。本次募集资金投资项目的实施，不会严重影响发行人生产经营的独立性或者导致发行人新增关联交易。
2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争的承诺，报告期内不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1.境内房产经核查，截至2023年3月31日，发行人主要拥有42项已登记的境内房产，且发行人已取得该等房产的权属证书，房产权属明确，不存在重大权属纠纷。
2.境外房产
4-1-25法律意见书
2019年4月24日，深越联合投资有限公司（出租方）与道通越南（承租方）
签署《安阳工业区土地租赁合同》，约定出租方将越南海防市安阳工业园区内 B30号地块属于 CN4 号地块出租给承租方使用，土地面积为 20067.35 平方米（实际面积以当地政府职能部门指定测绘单位实测面积为准），租赁期限为从签署土地移交记录之日起至2058年12月25日止。
2021 年 3 月，道通纽约向 RFT INVESTORS CORP.购买了位于 36 Harbor ParkDr Port Washington NY 11050 的房产，占地面积为 130680 平方英尺（约 12140.57平方米），用途为商业办公。
根据发行人提供的 NORTH CAROLINA SPECIAL WARRANTY DEED 等文件，2023 年 4 月 28 日，美国新能源向 8420 Triad Drive LLC 和 Triad SPE LLC 购买了位于 8420 Triad Drive Greensboro NC 27409 的土地和房产，约 419780 平方
英尺（9.6368英亩）。
（二）商标经核查，截至2023年3月31日，发行人主要拥有67项境内注册商标，发行人已取得该等注册商标的权属证书。
截至2023年3月31日，发行人主要拥有4项中国台湾地区注册商标、3项中国澳门地区注册商标、11项美国注册商标、2项加拿大注册商标、9项墨西哥
注册商标、3项巴西注册商标、1项阿根廷注册商标、2项巴拿马注册商标、4项
哥伦比亚注册商标、1项委内瑞拉注册商标、1项智利注册商标、1项秘鲁注册商
标、13项欧盟注册商标、1项德国注册商标、1项法国注册商标、3项瑞士注册商
标、1项意大利注册商标、3项澳大利亚注册商标、4项新西兰注册商标、2项日
本注册商标、3项阿联酋注册商标、3项巴拉圭注册商标、1项冰岛注册商标、2
项俄罗斯注册商标、1项摩尔多瓦注册商标、1项白俄罗斯注册商标、6项通过世
界知识产权组织（WIPO）申请的注册商标。
（三）专利
截至2023年3月31日，发行人及其附属公司主要拥有826项境内专利，发行人已取得上述专利的权属证书，且该等专利权属明确，不存在重大权属纠纷。
4-1-26法律意见书
截至2023年3月31日，发行人主要拥有139项美国专利、285项欧盟专利、
85项英国专利、21项中国香港地区专利、14项德国专利。
（四）计算机软件著作权
截至2023年3月31日，发行人主要拥有126项境内已登记的计算机软件著作权，发行人已取得上述软件著作权的登记证书，且该等计算机软件著作权权属明确，不存在重大权属纠纷。
截至2023年3月31日，发行人主要拥有3项境外已登记的计算机软件著作权。
（五）生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备为 SMT 设备等。
经查阅上述财产的购买合同等资料，本所认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
（六）发行人的附属公司
1.截至2023年3月31日，发行人拥有9家境内子/孙公司，分别为：道通合
创、道通合盛、湖南道通、西安道通、塞防科技、海南道通、彩虹科技、彩虹信息、道通合达。截至本法律意见书出具之日，上述子/孙公司均依法有效存续。发行人持有上述公司股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在重大权属纠纷。
2.截至2023年3月31日，发行人拥有3家境内分公司，分别为：光明分公
司、道通科技北京分公司、成都分公司；发行人子公司塞防科技拥有1家境内分公
司：塞防科技北京分公司；发行人子公司道通合创拥有1家境内分公司：道通合创光明分公司。截至本法律意见书出具之日，上述分支机构均依法有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
3.截至2023年3月31日，发行人拥有18家境外附属公司，分别为：道通香
港、道通越南、道通迪拜、道通加州、道通纽约、道通德国、道通日本、道通意大
利、道通墨西哥、道通巴西、道通澳大利亚、道通英国、道通荷兰、越南新能源、
道通法国、美国新能源、美国电商、道通瑞典。根据发行人出具的书面说明、境外
4-1-27法律意见书
附属公司的注册文件以及境外律师就发行人上述境外主要附属公司法律状态发表
的法律意见，截至报告期末，该等企业均有效存续，股权权属明确。
（七）财产权利受限情况
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在设定担保或其他权利受限的情况。
（八）主要租赁财产情况经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内主要租赁16处房屋作为主要生产经营场地，其中有3处房产尚未取得产权证书，该等租赁房产主要用于研发、办公，租赁面积合计2941.38平方米，占发行人及子公司目前正在使用的生产经营性用途房屋面积（包括用于研发、办公、厂房的自有房产和租赁房产）的比例较低，且可替代性强，如因未办理产权证书而要求搬迁，易于找到替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人在境外主要租赁13处房屋作为主要生产经营场地，根据租赁合同及境外律师出具的法律意见书及发行人确认，该等租赁合法有效。
综上所述，本所认为，发行人上述境内主要财产由发行人或其子公司通过合法方式取得其所有权或使用权，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）合同之债经核查，截至2023年3月31日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷。
（二）侵权之债经核查，截至2023年3月31日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵
4-1-28法律意见书权纠纷。
（三）其他应收款经核查，截至2023年3月31日，发行人其他应收款金额较大事项为应收出口退税款、应收暂付款和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
（四）其他应付款经核查，截至2023年3月31日，发行人其他应付款金额较大事项为预提运费及关务费、专业机构服务费和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
综上所述，本所认为，截至报告期末，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合
同纠纷；发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷；截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年8月17日出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号），采用资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日2021年7月31日的评估
值为75698.54万元，采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日2021年7月31日的评估值为78746.09万元。收益法估值结果较资产基础法估值结果高3047.55万元，资产基础法与收益法估值差异不大，基于本次评估目的，本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848号），截至2021年7月31日，彩虹科技的净资产为8426.83万元，总资产为34786.48万元。
4-1-29法律意见书2021年8月18日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市彩虹科技发展有限公司100%股权的议案》等议案。
2021年8月18日，大族控股集团有限公司（甲方，以下简称“大族控股”）、发行人（乙方）、彩虹科技（丙方）与彩虹信息（丁方）签订了《关于深圳市彩虹科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），大族控股将其持有的彩虹科技100%股权全部转让给发行人。截至《股权收购协议》签署之日，彩虹科技无实际经营业务，且无在职员工。交易价格确定为70000.00万元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹信息偿还的债务4511.50万元（该债务金额为彩虹信息对大族控股享有的债权30406.93万元扣除大族控股代彩虹信息偿还的中信银行深圳分行25895.43万元本金及利息后剩余的往来借款）。
2021年8月19日，发行人已办理完毕上述股权收购的工商变更手续，彩虹
科技成为发行人的全资子公司。
除上述股权收购外，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，发行人报告期内对《公司章程》共进行4次修改，均已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则经核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况经核查，报告期内，发行人共召开12次股东大会、31次董事会会议、29次
4-1-30法律意见书监事会会议。报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
综上所述，本所认为，发行人已经具有健全的组织机构，已按照有关规定制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容
合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员任职情况经核查，本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况经核查，发行人董事、高级管理人员最近两年的变化主要系基于公司的规范运作及公司生产经营的需要而作出或因员工个人原因离职而调整，已履行了必要的法律程序，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成法律法规规定的董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。
（三）发行人的核心技术人员及其变化情况经核查，发行人核心技术人员最近两年的变化主要因员工个人原因离职而调整，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成法律法规规定的核心技术人员发生重大不利变化的情况。
（四）发行人的独立董事设置情况经核查，发行人的独立董事已经具备履行其作为发行人独立董事职责所需的工作经验和相关知识，其任职情况符合《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）的有关规定。发行人的《公司章程》《董事会议事规则》和独立董事相关工作制度、工作细则等文件，已经对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。
4-1-31法律意见书
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年
的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序；相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成法律法规规定的董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）税种税率经核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠经核查，截至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效。
（三）政府补助经核查，发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效。
综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、税率、享受的主要税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内
享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效；发行人报告期内不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护经核查，发行人目前在境内拥有两处厂房，均位于深圳市光明新区研祥科技工业园。发行人报告期内不存在由于违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
截至2023年3月31日，发行人拥有两处境外厂房，均位于越南。道通越南厂房位于越南海防市安阳县洪峰社安阳工业区，根据境外律师就道通越南出具的
4-1-32法律意见书
法律意见书，道通越南已完成环评，报告期内，道通越南未发生环保事故及问题，不存在因违反环保法规而被处罚的情形。越南新能源租用位于越南海防市水源县立礼社庭武吉海经济区属下的海防 VSIP 都市工业和服务区 IN3-11 地块 B&C 厂
作为厂房，根据境外律师就越南新能源出具的法律意见书，越南新能源已完成环评，自成立至今，越南新能源未发生环保事故及问题，不存在因违反环保法规而被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准经核查，发行人报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在由于违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况
十八、发行人募集资金的运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80610.91万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
项目总投资拟使用募集资金（万序号项目名称（万元）元）
1新能源技术研发项目46728.4435926.80
2美国新能源产品生产基地建设项目27557.2220500.84
3补充流动资金24183.2724183.27
合计98468.9380610.91经核查，本所认为：
1．发行人前次募集资金的使用符合《管理办法》及《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2．发行人本次募集资金投资项目除了“美国新能源产品生产基地建设项目”
办公区域的改造，仍需取得当地市政府和美国国家环境保护局的许可之外，已经取得发行人内部批准和有权政府部门备案、批准、审批等相关手续，募投项目的
4-1-33法律意见书
实施预计不存在重大不确定性。
3．新能源技术研发项目通过非全资控股子公司道通合创实施，道通合创其
他股东未同比例增资或借款不存在损害上市公司利益的情形；发行人与道通合创
的其他股东共同投资道通合创具有合理性和必要性，已履行必要的关联交易决策程序，符合《公司法》第一百四十八条的规定，发行人已采取了相关利益冲突的防范措施，合法有效。
4．发行人本次募集资金投向不存在用于财务性投资和类金融业务的情况。
5．发行人已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会批准设立的专项账户。
6．发行人的主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
十九、发行人的业务发展目标经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1．发行人相关的诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：
（1）发行人作为原告且涉诉金额在500万元以上的案件
* 第 ZL201920367586.3 号实用新型专利侵权纠纷
2021年8月18日，道通合创（原告一）、发行人（原告二）因专利侵权起
诉深圳市元征科技股份有限公司（被告一）、深圳市易检车服科技有限公司（被告二）、北京简之道汽车科技服务有限公司（被告三），原告请求法院：1.判令被告一、二立即停止制造、许诺销售、销售、使用和出口侵害原告第
4-1-34法律意见书
ZL201920367586.3 号实用新型专利权（注1）的名称为 X431 ADAS mobile 的汽车
诊断设备，并销毁库存；2.判令被告三立即停止销售前述名称为 X431 ADASmobile 的汽车诊断设备；3.判令被告一、二连带赔偿原告经济损失人民币 1000 万
元以及为制止侵权行为所支付的合理开支人民币50万元；4.判令被告一、二连带承担本案的诉讼费用。
上述案件由北京知识产权法院受理，案号为（2021）京73民初1019号，截至本法律意见书出具之日，该案正在一审审理过程中。
*合同纠纷案
2022年8月16日，发行人（原告）因合同违约起诉深圳市元征科技股份有
限公司（被告），原告请求法院：1.判令被告立即支付违约金人民币2000万元整；
2.判令被告承担本案的案件受理费、保全费等费用。
原被告双方于2017年10月26日自愿达成并签署《和解协议书》，在2022年12月31日（含当日）之前，任何一方不得对对方及其关联公司或针对对方及其关联公司的任何产品或服务主动发起任何纠纷或主张；如果一方违反前述承诺
对另一方主动发起任何纠纷或主张的，则该违约方应当立即赔偿对方人民币2000万元整（大写人民币贰仟萬万整），并且还应承担协议第三条中对方花费的所有费用（系指包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）。原告认为，被告于2019年11月5日向深圳市中级人民法院起诉原告另案侵权（2019年11月13日撤诉），以及被告主张原告即原告关联公司的4件实用新型专利权无效，已构成对《和解协议书》的严重违约。因此，原告起诉被告要求其承担违反《和解协议书》的违约责任。
上述案件由深圳市南山区人民法院受理，案号为（2022）粤0305民初20338号。2023年4月14日，深圳市南山区人民法院对该案作出一审判决，驳回深圳市道通科技股份有限公司的全部诉讼请求。公司已提起上诉，截至本法律意见书出具之日，该案正在二审审理过程中。
1 发行人的第 ZL201920367586.3 号实用新型专利已于 2022 年 9 月 29 日被国家专利局复审和无效审理部宣
告部分无效，发行人已就该部分无效决定提起行政诉讼，请求法院撤销该部分无效决定。
4-1-35法律意见书
（2）发行人作为被告的主要诉讼案件
*商业秘密侵权纠纷
2021 年 7 月 27 日，Mitchell Repair Information Company LLC 与 Snap-On
Inc.（“原告”）在美国加利福尼亚州南区地方法院起诉发行人和道通纽约（“被告”），原告主张被告窃取了原告的信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告指控被告已经通过至少以下三种不同的方式从原告三种不同的产品中不当抓取数据：（1）绕过原告的手持式诊断计算机
上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载原告的信息；（2）窃取其他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取原告的数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；（3）违反Mitchell 1 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量原告的信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。被告已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。
公司已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案。
截至本法律意见书出具之日，仲裁范围已经确定，独任仲裁员已经依照程序被指定，本案的绝大部分诉由都被纳入到了仲裁的范围，正在进行仲裁程序，仲裁的听证时间目前安排为2023年9月18日到29日。本案诉讼程序暂停，被推迟到仲裁程序结束后再恢复。
* 与 Orange Electronics Co. Ltd.的专利侵权纠纷
2021 年 6 月 30 日，Orange Electronics Co. Ltd.（“原告”）在美国德克萨斯
州东区地方法院起诉发行人（“被告”），主张发行人的 TPMS 系列产品2侵犯其
8031064 C3 号美国专利（以下简称“064 号专利”）中的第 23 项和第 26-29 项
权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。
2TPMS 系列产品包括：MaxiTPMS TS501 MaxiTPMS TS601 TS401 TS408 TS508 TS608 MS906TS ITS
600 TS508WF 1- Sensor (Press-in) M 1-Sensor (Press-in) R 1-Sensor (Screw-in) M 1-Sensor (Screw-in) R
315MHz MX-Sensor M 433MHz MX-Sensor M 315Mhz MX-Sensor R and 433MHz MX-Sensor R
4-1-36法律意见书
本案原告已撤回“064号专利”中的第23项、第28项和第29项权利要求的侵权主张。该案于2023年6月5日至2023年6月8日进行了陪审团审判。2023年6月8日，陪审团作出了裁决，认定公司的产品侵犯了“064号专利”的第26和27项权利要求，命令公司支付总计6616397美元的赔偿金。在裁决作出后，公司于2023年7月10日提交了审判后动议，旨在获得认定不存在侵权行为的法院判决。截至本法律意见书出具之日，法庭尚未对公司的动议作出决定，如果法院判决结果对公司不利，公司预计会对陪审团的裁决提起上诉。
* ZL201710632113.7 号专利侵权纠纷
2022年4月8日，深圳市元征科技股份有限公司（原告）起诉深圳市道通科
技股份有限公司（被告一）、深圳市联科科技有限公司（被告二），原告主张被告一、被告二在京东、淘宝等各大网络平台以及线下大量生产、销售的“AUTEL道通新一代汽车智能诊断系统 Maxisys MS909”、“AUTEL 新一代汽车智能诊断系统 MaxiSys UItra”等产品侵犯原告拥有的 ZL201710632113.7 号专利第 1-8 项权利要求。原告请求法院：1.请求判令被告一立即停止制造侵犯原告发明专利权的被控侵权产品，销毁被控侵权产品的半成品以及制造被控侵权产品的专用生产模具；2.请求判令被告一、二立即停止销售、许诺销售侵犯原告发明专利权的被
控侵权产品；3.请求判令被告一、被告二连带承担原告经济损失2000万元，以及
为制止侵权行为所支付的合理开支23万元，共计2023万元。4.请求判令本案诉讼费由被告一、被告二共同承担。
上述案件由深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤03民初4996号。
2023年7月7日，深圳市中级人民法院作出一审判决，驳回原告深圳市元征科技
股份有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，原告深圳市元征科技股份有限公司已提起上诉，一审判决未生效，该案件将进入二审审理阶段。
* ZL200910110148.X 号专利侵权纠纷
2022年4月8日，深圳市元征软件开发有限公司（原告）起诉深圳市道通科
技股份有限公司（被告一）、深圳市联科科技有限公司（被告二），原告主张被告一、被告二在京东、淘宝等各大网络平台以及线下大量生产、销售的“AUTEL道通新一代汽车智能诊断系统 Maxisys MS909”、“AUTEL 新一代汽车智能诊断
4-1-37法律意见书系统 MaxiSys UItra”等产品侵犯原告拥有的 ZL200910110148.X 号专利第 1-8 项权利要求。原告请求法院：1.请求判令被告一立即停止制造侵犯原告发明专利权的被控侵权产品，销毁被控侵权产品的半成品以及制造被控侵权产品的专用生产模具；2.请求判令被告一、二立即停止销售、许诺销售侵犯原告发明专利权的被
控侵权产品；3.请求判令被告一、被告二连带承担原告经济损失1000万元，以及
为制止侵权行为所支付的合理开支23万元，共计1023万元。4.请求判令本案诉讼费由被告一、被告二共同承担。
上述案件由深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤03民初4998号。
2023年7月7日，深圳市中级人民法院作出一审判决，驳回原告深圳市元征软件
开发有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，原告深圳市元征软件开发有限公司已提起上诉，一审判决未生效，该案件将进入二审审理阶段。
* ZL201611205112.6 号专利侵权纠纷
2022年4月8日，深圳市元征科技股份有限公司（原告）起诉深圳市道通科
技股份有限公司（被告一）、深圳市联科科技有限公司（被告二），原告主张被告一、被告二在京东、淘宝等各大网络平台以及线下大量生产、销售的“AUTEL道通新一代汽车智能诊断系统 Maxisys MS909”、“AUTEL 新一代汽车智能诊断系统 MaxiSys UItra”等产品侵犯原告拥有的 ZL201611205112.6 号专利第 1-8 项权利要求。原告请求法院：1.请求判令被告一立即停止制造侵犯原告发明专利权的被控侵权产品，销毁被控侵权产品的半成品以及制造被控侵权产品的专用生产模具；2.请求判令被告一、二立即停止销售、许诺销售侵犯原告发明专利权的被
控侵权产品；3.请求判令被告一、被告二连带承担原告经济损失1000万元，以及
为制止侵权行为所支付的合理开支23万元，共计1023万元。4.请求判令本案诉讼费由被告一、被告二共同承担。
上述案件由深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤03民初4999号。
2023年7月7日，深圳市中级人民法院作出一审判决，驳回原告深圳市元征科技
股份有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，原告深圳市元征科技股份有限公司已提起上诉，一审判决未生效，该案件将进入二审审理阶段。
2．发行人的行政处罚
4-1-38法律意见书
报告期内，发行人不存在因重大违法行为而被处以行政处罚的情形，处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
（1）2021年8月12日，因湖南道通的消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准，长沙市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定对湖南道通处以罚款人民币30200元（大写：叁万零贰佰元整）的处罚。根据缴款凭证，湖南道通已经缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。根据应急管理部消防救援局发布的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》（应急消〔2019〕172号）的规定“《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项……（三）下列情形属于较轻违法：其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的情形。”根据上述规定，湖南道通因“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准”应属于较轻违法行为。
根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于2021年10月15日出具的《证明》，湖南道通已按期缴纳罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，湖南道通的“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准”的行为应属于较轻违法行为，长沙高新技术产业开发区消防救援大队已经出具《证明》证明该项行政处罚不属于重大行政处罚，且湖南道通已经缴纳相应罚款。因此，湖南道通的上述处罚情况不构成情节严重的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（2）2022年2月23日，因湖南道通不及时消除火灾隐患，长沙高新技术产
业开发区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之
规定对湖南道通处以罚款人民币36600元（大写：叁万陆仟陆佰元整）的处罚。
根据罚款缴款凭证，湖南道通已经缴纳相应罚款并积极整改。
4-1-39法律意见书根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于2022年4月11日出具的《长沙高新技术产业开发区消防救援大队重大火灾隐患销案通知书》（高消重销字[2022]第0019号），经检查，湖南道通的重大火灾隐患已整改消除，长沙高新技术产业开发区消防救援大队予以销案。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于2022年6月10月出具的《证明》，湖南道通已按期缴纳罚款，该项违法行为未造成严重影响，不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于重大行政处罚。
综上所述，湖南道通的“不及时消除火灾隐患”的行为应属于较轻违法行为，罚款金额处于罚款幅度的中档，长沙高新技术产业开发区消防救援大队已经出具《证明》，证明该项行政处罚不属于重大行政处罚，且湖南道通已经缴纳相应罚款，重大火灾隐患已整改消除。因此，湖南道通的上述处罚情况不构成情节严重的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人的董事长及总经理
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。发行人的董事长及总经理不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4-1-40法律意见书经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
4-1-41法律意见书
第三节结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的规定；
发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-42法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵廖春兰胡永胜王娅静年月日
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