复星医药:复星医药关于控股子公司股权激励计划实施进展暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-108
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司股权激励计划实施进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的复星健康股权激励计划及授权，
2023年8月29日，控股子公司复星健康董事会批准：（1）第三次授予（即本次授予），即向51名激励对象授出合计对应人民币6673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的1.7542%）的激励权益；
及（2）本次回购，即通过持股平台回购1名激励对象部分已获授但尚未归属的对应人民币150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。
由于（1）本次授予包括向6名本公司现任董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员授出激励权益（授出激励权益对应人民币2862.708万元的复星健康存续注册资本、约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）、及（2）本次回购对象为1名本公司现任高级管理人员（回购激励权益对应人民币150万元的复星健康存续注册资本、约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%），根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、向上述人士授出/回购激励权益构成本公司的关联交易。
●本次授予及本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1一、本计划及本次进展前的实施情况概述
为有效吸引、保留对控股子公司复星健康集团业务成长具有重要影响和贡献的
核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康集团长远发展，本公司董事会于2022年2月11日批准采纳控股子公司复星健康股权激励计划，本计划下所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额（即人民币380435万元，下同）的8%，并授权复星健康董事会具体负责实施本计划；同日，本公司董事会及复星健康董事会分别批准复星健康以人民币1.0元/激励权益的价格向52名激励对象（包括8名时任关联方）作出首次授予。有关本计划及首次授予的详情，请见本公司于2022年2月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
截至本公告日，本计划已完成首次授予和第二次授予，其中：
1、首次授予（包括入职授予及年度业绩授予）：2022年2月11日，复星健康
以人民币1.0元/激励权益向52名激励对象（包括8名时任关联方）授出合计对应人民币19051.60万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的5.008%）的激励权益。根据激励对象个人意愿，共有44名激励对象接纳合计对应人民币17125.60万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的4.5016%）的激励权益。
2、第二次授予（全部为入职授予）：2023年1月12日，复星健康以人民币1.0
元/激励权益向3名激励对象（不涉及关联方）授出合计对应人民币667.00万元的复
星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.175%）的
激励权益，并全部获3名激励对象接纳。
截至本公告日，上述已接纳激励权益的激励对象中，除4名激励对象已离职而不再属于本计划激励对象范围、且其已与复星健康签订相关回购协议外，通过首次授予及第二次授予授出、且存续的激励权益共计16592.50万份，对应人民币16592.50万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的4.3615%）。
2二、本次进展暨关联交易概述
2023年8月29日，根据本计划，复星健康董事会批准以人民币1.0元/激励权益向51名激励对象授出合计对应人民币6673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的1.7542%）的激励权益（即第三次授予），其中包括向6名本公司现任董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员授出合计对应人民币2862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）的激励权益；同日，因1名激励对象（系本公司现任高级管理人员）于复星健康集团职责调整，复星健康董事会批准复星健康（通过持股平台）回购其部分已获授但尚未归属的对应人民币150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。
于本次进展前后，激励权益的分配如下：
单位：万激励权益本次进展前1本次授予本次累计获授
入职授予年度业绩授予入职授予年度业绩授予回购（预计）序号姓名约占复星健康限制性限制性限制性限制性截至2022年跟投跟投跟投激励权益股权单位股权单位股权单位股权单位2月11日注册资本总额的比例
1吴以芳2140280140--+280-8400.2208%
2关晓晖29018090--+180-6300.1656%
3陈启宇2380760380--+760-22800.5993%
4姚方2200400200--+400-12000.3154%
5陈玉卿2300600300+16.875-+553.5-1770.3750.4654%
6冯蓉丽28016080--+160-4800.1262%
7胡航2280560280+8.333-+504-1632.3330.4291%
8李胜利2300600300----15010500.2760%
其他
9195357801779.5+229.280+481.120+3100.582-13323.483.50%
激励对象
合计372393203549.5+254.488+481.120+5938.082-15023116.196.08%
3注1：截至本公告日，本次进展前根据本计划已授出且获激励对象接纳之激励权益均尚未归属。
注2：系本公司关联方。
由于本次授予及本次回购涉及的激励对象包括7名本公司现任董事/高级管理
人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、向上述人士授出/回购激励权益构成本公司的关联交易。
本次授予及本次回购（包括本次关联交易）无需提请本公司董事会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与上述各关联方之间的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司
股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次授予及本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次进展
（一）本次授予
根据本计划，结合复星健康集团2022年度业绩达成情况及拟激励对象的考核/入职（包括新入职或晋升）情况，本次拟向51名激励对象做出授予，具体情况如下：
1、入职授予条件及达成情况
根据本计划，激励对象通过试用期考核评估后，或由复星健康董事会认为符合授予条件（如晋升）时，方有资格获入职授予（包括跟投与限制性股权单位）。
本次获入职授予（包括跟投与限制性股权单位）的激励对象，包括新入职且已通过试用期考核评估、因职级晋升经复星健康董事会认为符合获授条件等情形。
2、年度业绩授予条件及达成情况
根据本计划，（1）复星健康集团需完成上一年度董事会制定的业绩目标，且（2）激励对象在上一年度个人绩效考核结果达到“达到预期”及以上、或复星健康董事
会认为其符合授予条件时，方有资格获年度业绩授予（仅涉及限制性股权单位）。
4根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的复星健康2022年度审计报告，
复星健康集团已达到其董事会制定的2022年业绩目标（详见下表），且本次获年度业绩授予的激励对象2022年度个人绩效考核结果达到“达到预期”（含）以上或经复星健康董事会认为符合获授条件等情形。
综上，根据本计划，该等51名激励对象符合获授2023年度业绩授予（仅涉及限制性股权单位）的条件。
单位：人民币万元注1
业绩指标（合并口径）2022年目标值2022年实际值达成率权重综合达成率
复星健康集团总收入602000615771102%50%
122%
注2
其中：线上收入占比12%17%142%50%
注1：综合达成率=总收入达成率×50%+线上收入占比达成率×50%。根据本计划，综合达成率达到85%或以上，即为达到复星健康董事会制定的年度业绩目标。
注2：2022年复星健康集团线上收入为人民币105200万元。
3、本次授予的具体情况如下：
单位：万激励权益本次授予序号姓名入职授予年度业绩授予合计授予跟投限制性股权单位限制性股权单位
1吴以芳注--280280
2关晓晖注--180180
3陈启宇注--760760
4姚方注--400400
5陈玉卿注16.875-553.5570.375
6冯蓉丽注--160160
7胡航注8.333-504512.333
8其他激励对象229.280481.1203100.5823810.982
合计254.488481.1205938.0826673.690
注：系本公司关联方。
54、授予价格及定价依据根据本计划，本次授予的价格（包括跟投的授予价格及限制性股权单位的行权价格）以截至2022年12月31日复星健康经审计财务报告（合并口径）计算的每1
元人民币复星健康注册资本对应的净资产价格（即人民币0.8元/激励权益）与首次
授予价格（即人民币1.0元/激励权益）的孰高值确定为人民币1.0元/激励权益。
5、归属
除复星健康董事会另行批准外，激励对象获授激励权益按如下安排进行归属：
可归属数量归属批次归属条件及时间占获授数量比例授予日起满12个月之日起
第一批33%
且上一年度个人绩效考核达到“达到预期”及以上授予日起满24个月之日起
第二批33%
且上一年度个人绩效考核达到“达到预期”及以上授予日起满36个月之日起
第三批34%
且上一年度个人绩效考核达到“达到预期”及以上
6、激励对象付款安排
（1）跟投激励对象需在授予协议签署之日起27个月内完成本次获授跟投所对应的全部出资，其中：于授予协议签署之日起的3个月内至少缴足全部出资金额的33%、于授予协议签署之日起的15个月内至少累计缴足全部出资金额的66%、于授予协议签署之日起27个月内累计完成全部出资。
（2）限制性股权单位归属后，将由复星健康安排行权窗口期，激励对象应当在其行权有效期内所开放的行权窗口期间，自行决定是否就其已归属的限制性股权单位申请行权并支付行权价款。
（二）本次回购
因李胜利先生（以下简称“回购对象”）于复星健康集团职责调整，复星健康（通过持股平台）拟回购其部分已获授但尚未归属之指定持股平台合伙份额，对应人民币150万元的复星健康存续注册资本。由于该等激励权益对应的出资款项尚未缴纳，本次回购无需向回购对象支付价款。
6于本次回购完成后，回购对象通过出资认购指定持股平台合伙份额的方式间接对应持有的复星健康注册资本将由人民币1200万元（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.3154%）减少至人民币1050万元（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.2760%）。
四、关联方的基本情况加入本集团截至本公告日截至本公告日序号姓名国籍的时间于复星医药的职务于复星健康的职务
1吴以芳中国2004年4月执行董事、董事长董事
2关晓晖中国2000年5月执行董事、副董事长董事
3陈启宇中国1994年4月非执行董事董事
4姚方中国2010年4月非执行董事董事
5李胜利中国2004年4月执行总裁董事
6冯蓉丽中国2020年4月高级副总裁董事
7胡航中国2010年9月高级副总裁董事、首席执行官
注
8陈玉卿中国2010年1月无董事长
注：陈玉卿先生自2023年7月1日起不再担任本公司高管职务。
五、复星健康基本情况
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380435万元，其中：本公司及控股企业宁波砺定分别持有复星健康92%、8%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，复星健康集团的总资产为人民币1169398万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币183171万元，负债总额为人民币870029万元；2022年，复星健康集团实现营业收入人民币615771万元，实现净利润人民币-85770万元。
7六、本次进展对上市公司的影响
本计划旨在吸引、保留对复星健康集团业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立其股东与经营者之间的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康集团长远发展，符合本集团及股东的整体利益。
本计划（包括本次进展）不涉及复星健康新增发行股份。本次授予及本次回购完成后，复星健康仍为本公司并表子公司。
七、本次授予及本次回购应当履行的审议程序
本次授予及本次回购（包括本次关联交易）无需提请本公司董事会及股东大会批准。
八、释义
根据复星健康股权激励计划，（1）向6名本公司现任董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员授
出合计对应人民币2862.708万元的复星健康存续注册资本次关联交易指
本的激励权益；及（2）向1名本公司现任高级管理人员回购对应人民币150万元的复星健康存续注册资本的激励权益
根据复星健康股权激励计划，复星健康（通过持股平台）拟本次回购指回购1名激励对象已获授但尚未归属的对应人民币150万元的复星健康存续注册资本的激励权益本次进展指本次授予及本次回购
根据复星健康股权激励计划，经复星健康董事会批准，复星本次授予、
指健康拟向51名激励对象授出合计对应人民币6673.69万
第三次授予元的复星健康存续注册资本的激励权益
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及其控股子公司/单位
8为实施复星健康股权激励计划而设立之合伙企业，其普通
合伙人及有限合伙人均为本激励计划之激励对象；通过持持股平台指有该（等）持股平台的份额，本计划之激励对象间接持有复星健康相应股权
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公复星健康指司
复星健康股权激励上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股指
计划、本计划权激励计划
复星健康集团指复星健康及其控股子公司/单位
根据本计划向激励对象授出跟投及限制性股权单位，对应宁波砺定相应的合伙份额，以使激励对象间接持有复星健激励权益指康股权，其中每1单位宁波砺定合伙份额对应人民币1元复星健康注册资本
宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股宁波砺定指企业；截至本公告日，其持有复星健康8%的股权上证所指上海证券交易所
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年八月二十九日
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