人福医药:人福医药2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告

证券代码：600079证券简称：人福医药公告编号：2023-098
人福医药集团股份公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
6439629股。
*本次股票上市流通总数为6439629股。
*本次股票上市流通日期为2023年9月7日。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2023年9月1日
召开第十届董事会第五十六次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，将对符合解除限售条件的842名激励对象共计6439629股限制性股票进行解除限售并上市，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序1、2021年7月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月13日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年7月27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021年8月7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月1日为首次授予日，向
927名激励对象授予2236.9035万股限制性股票，授予价格为13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2021年10月19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计5.7834万股。
因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2231.1201万股。2021年10月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年7月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由8.67元/股调整为8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共876名，可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
9、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6439629股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（二）本激励计划授予情况授予价格授予股票数量授予对象授予后剩余类型授予日期（元/股）（万股）人数股数
首次授予2021年9月1日13.152231.1201908117.00
8.52
预留授予2022年7月15日117.001520.00（调整后）
注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）本激励计划历次解除限售情况因分红送转导解锁数量剩余未解锁数取消解锁股票数批次解锁日期致解锁股票数（万股）量（万股）量及原因量变化。
取消解锁数量：
35.6367万股；取
首次授予消解锁原因：32
部分第一2022年9名原激励对象离
878.19301317.2904无
个解除限月1日职或发生其他
售期《激励计划》规
定的情形，不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
取消解锁数量：
3000股；取消解
预留授予锁原因：1名原激
部分第一2023年7励对象离职，不
58.3558.35无
个解除限月17日符合解除限售条售期件的限制性股票由公司回购注销。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年9月1日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2023年8月31日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条限制性股票第二个解除限售期解除限售条件件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情
意见或无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机情形，满足解除限售构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年～2023年会计年度中，分年度对公司的以公司2020年经审计
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：益的净利润65570.85解除限售期业绩考核目标万元为基数，公司
2022年经审计的归属
以2020年的净利润为基数，
第一个解除于上市公司股东的扣
2021年的净利润增长率不低于
限售期除非经常性损益的净
30.00%利润为154792.03万
以2020年的净利润为基数，元，剔除本次激励计首次授予的限第二个解除
2022年的净利润增长率不低于划2022年度支付费用
制性股票限售期10582.59万元后，归
62.50%
属于上市公司股东的
以2020年的净利润为基数，
第三个解除扣除非经常性损益的
2023年的净利润增长率不低于
限售期净利润为165374.63
105.00%万元，增长率达
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常152.21%，达到解除限售条件。
性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
首次授予的876名激激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实励对象除34名原激励施。激励对象个人考核结果划分为三个档次，以分数划分考核结果。
对象离职或发生其他
考核结果（S） S≥85 70≤S＜85 S＜70
《激励计划》规定的
解除限售比例100%80%0%情形外，其余842名激在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核励对象个人绩效考核结果达到“85分（含）”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例结果均为“85分（含）”解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“70（含）至85分”，则公司按照本激励计以上，解除限售比例划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；均为100%。
若激励对象上一年度个人考核结果为“70分以下”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限
售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象842人，可解除限售的限制性股票数量为
6439629股，占公司目前总股本的0.39%，具体如下：
本次可解除限售本次解锁数量占已已获授的限制性姓名职务的限制性股票数获授予限制性股票
股票数量(万股)量（万股）比例
邓霞飞董事、总裁80.0024.0030.00%
杜文涛副总裁45.0013.5030.00%
副总裁、财务总
吴亚君45.0013.5030.00%监
副总裁、董事会
李前伦30.009.0030.00%秘书
李莉娥副总裁45.0013.5030.00%
张红杰副总裁45.0013.5030.00%
尹强副总裁45.0013.5030.00%
于群副总裁45.0013.5030.00%
核心技术/业务人员
1766.5434529.962930.00%
（834人）
合计2146.5434643.962930.00%注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的34名激励对象获授的数量。公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年9月7日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6439629股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股类别变动前本次变动变动后
有限售条件股份174746127-6439629168306498无限售条件股份145791158064396291464351209合计163265770701632657707
注：以上变动前数据为截至2023年8月31日的股本数据，股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予部分即将进入第二个解除限售期，首次授予部分第二期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
2023年9月2日