芯源微:北京市中伦律师事务所关于芯源微2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量调整事项的
法律意见书
2023年8月
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电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量调整事项的法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份
有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）、
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事
独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认
2为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与2020年激励计划、2021年激励计划有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
36．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
4正文
一、本次调整事项的授权与批准
（一）2020年激励计划
2020年8月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年8月25日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事宋雷先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司
2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020年8月27日至2020年9月5日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2020 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了5《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年9月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021年9月27日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2022年10月13日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，监事会对归属名单进行了核查并发表了核查意见。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第6十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，监事会对归属名单进行了核查并发表了核查意见。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
（二）2021年激励计划
2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年4月9日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事宋雷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年4月10日至2021年4月20日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计
7划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年4月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2022年1月6日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，监事会对归属名
8单进行了核查并发表了核查意见。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
2023年6月9日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司以
方案实施前的公司总股本92870899股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利37148359.60元，转增44578032股，本次分配后总股本为137448931股。
根据《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及在激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。据此，公司将2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为26.42元/股，首次授予部分已授予尚未归属的股票数量调整为30.488万股；将2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调
整为26.42元/股，首次授予部分已授予尚未归属的股票数量调整为51.8万股，预留授予部分已授予尚未归属的股票数量调整为11.84万股。
经核查，本所律师认为，公司调整2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
9截至本法律意见书出具日，公司调整2020年限制性股票激励计划、2021年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，相关调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
10法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵姚启明
经办律师：
赵海洋年月日
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