华锐精密:关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688059证券简称：华锐精密公告编号：2023-044
转债代码：118009转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、可转债转股
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“华锐转债”于2022年12月30日开始转股，自2022年12月30日至2023年3月31日期间，“华锐转债”累计有人民币13000元已转换为公司股票，转股数量96股，公司股份总数由
44008000股变更为44008096股。自2023年4月1日至2023年6月30日期间，“华锐转债”未发生转股。
2、2022年年度权益分派公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本44008096股为基数，每股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利52809715.20元，转增
17603238股，本次分配后总股本为61611334股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由44008096股变更为61611334股，注册资本由44008000
元变更为61611334元。
二、《公司章程》修订情况鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内
容进行修订，具体修订内容如下：
修订前章程条款修订后章程条款
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的份有限公司。股份有限公司。
公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司
整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注册登整体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91430200799104619D。 91430200799104619D。
第六条公司注册资本为人民币4400.80万第六条公司注册资本为人民币6161.1334元。万元。
新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条首次公开发行股票后，公司的股份第二十条公司股份总数为6161.1334万股，总数为4400.80万股，全部为人民币普通股。全部为人民币普通股。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：可以釆用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准其他方式。的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式国证监会认可的其他方式进行。
进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1一种类股份总数25%；所持公司股份自公司股票年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至
第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、监事、高级管理人员、自然期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的（二）选举和更换董事、非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者更公司形式做出决议；变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做决议；出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；交易事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议批准本章程第四十三条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；担保事项；
（十四）审议公司达到下述标准的交易（对外（十四）审议批准变更募集资金用途事项；担保除外）：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（十六）审议批准公司与关联人发生的交易评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一资产的50%以上；期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）供担保除外）事项；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（十七）审议法律、行政法规、部门规章或金额超过5000万元；本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500董事会或其他机构和个人代为行使。
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
新增条款第四十二条公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会
特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第四十一条公司下列对外担保行为，应当在第四十三条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过：董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（―）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）按照担保金额连续12个月累计计算原
的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近保；
一期经审计总资产的30%；（五）为公司关联人、公司的股东、实际控
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近制人及其关联人提供的担保，上市公司为关联人
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事元；会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（七）为公司关联人、公司的股东、实际控制（六）法律、行政法规、部门规章等规范性
人及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他担担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议保。
通过后及时披露，并提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（八）上海证券交易所规定的其他担保。对于经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保公司对股东、实际控制人及其关联方提供担时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提应当具有实际履行能力。供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
子公司对外担保总额之和。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十一条监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在国证监会派出机构和证券交易所备案。地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会证券交易所提交有关证明材料。派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控况；
制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条除采取累积投票制选举董事、监第五十九条发出股东大会通知后，无正当理事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履发布公告并说明原因。
历表）报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布公告并说明原因。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十五条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式
料一并保存，保存期限不少于10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十一条第四项规定的担保事（四）公司在连续一年内购买、出售资产或项；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）公司在连续一年内购买、出售资产或者的事项；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（五）股权激励计划；
事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）股权激励计划；及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使对征集投票权提出最低持股比例限制。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。方式提请股东大会决议。（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提（一）董事、监事候选人名单以提案的方式请股东大会表决。提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或的非独立董事人数。变更的非独立董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更独立董事人数。的独立董事人数。
（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事
候选人的，应以书面形式于董事会召开前3日将提候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东大董事会形式审核后提交股东大会表决。会表决。
2、监事候选人提案方式和程序为：2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名人以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监人数。事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。举产生。
（3）监事提名人提名监事候选人的，应以书（3）监事提名人提名监事候选人的，应将提面形式于监事会召开前3日将提案送交公司监事案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由提名的书面确认。上述提案由监事会形式审核后提监事会审核后提交股东大会表决。董事和监事候交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可公司章程规定的人数时，方可进行表决。进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股董事候选人及非职工代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保选后切实履行职责。证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监（二）股东大会选举两名或两名以上董事、事时，实行累积投票制，具体办法如下：监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待十及以上时，应当采用累积投票制。
选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可前款所称累积投票制是指股东大会选举董事以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中定非独立董事、非职工代表监事的当选。使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该简历和基本情况。
股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股具体办法如下：东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事股东在选举非独立董事、非职工代表监事投候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管股东在选举独立董事投票时，可投票数等于理人员的关系等情况进行说明。该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十一条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自然人，董事无须持第九十七条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾5年。执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚3年；
在禁入期的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施内容。以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委届满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的，公司解除其职务。上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应提请股东大会解除其职务。
第一百一十一条董事会决定公司对外投资、第一百一十三条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项
权限为：的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东（一）公司发生的交易（提供担保除外）达
大会审议标准的，由董事会审议：到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审由董事会审议：
计总资产的10%以上，低于50%。（该交易涉及的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计总资产的10%以上；（该交易涉及的资产总额同为计算依据；）时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）据）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
50%；占公司市值的10%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，低于50%，且绝对金资产净额占公司市值的10%以上；
额超过100万元。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万营业收入的10%以上，低于50%，且绝对金额超元；
过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净万元；
利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过1006、交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关
和其他对外担保事项由董事会决定。的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单同意。笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司本章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序提交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附本章程第四十二条相同。
件，由董事会拟定，股东大会批准。（二）本章程第四十三条规定之外的对外担公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外保事项由董事会决定。担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保对于董事会权限范围内的担保事项，除应当产生的损失依法承担连带责任。经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，会会议的三分之二以上董事同意。
应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披董事会应当制定对外担保制度，具体规定公露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批股子公司提供担保的总额。程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净保产生的损失依法承担连带责任。
资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。公司董事会或股东大会审议批准的对外担2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关公司对控股子公司提供担保的总额。
联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并1、公司与关联自然人发生的交易金额在30将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经估。审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事董事会审议按本章程规定应当提交股东大会会决定。
审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期出席或以通讯方式参加表决。经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过
3000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。
已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十六条召开董事会临时会议，应以第一百一十八条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等式送达）于会议召开2日以前通知全体董事。方式送达）于会议召开2日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章第三节董事会秘书整节删除，(按上证所《上市公司董事会秘书管理办法》，另行制定董事会秘书工作制度)
第一百三十五条公司的总经理、副总经理、第一百二十九条在公司控股股东单位担任
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董任公司的高级管理人员。
事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员股东代发薪水。
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百四十三条总经理可以在任期届满以前第一百三十七条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条公司设监事会。监事会由3第一百四十六条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监会议。事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、工大会或者其他形式民主选举产生。职工大会或者其他形式民主选举产生。
最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第七章第三节监事会决议整节删除，(按中国证监会《上市公司监事会工作指引》，体现在监事会议事规则中)
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海
机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编证券交易所报送季度财务会计报告。制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及公司董事、高级管理人员应当对公司定期报部门规章的规定进行编制。告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券、期第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可期1年，可以续聘。以续聘。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项第一百七十九条公司合并或者分立，登记事
发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商公司增加或者减少注册资本，应当依法向公行政管理机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第二百〇六条释义第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的普通股（含决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何第一百九十六条本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
第二百一十一条本章程自公司首次公开发行第二百条本章程自股东大会审议通过后生股票并上市后实施。效。
除上述条款修订、条款编号和索引更新及新增目录外，《公司章程》其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、公司治理制度修订情况
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》部分内容进行修订。
上述治理制度修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年8月29日