南大光电:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

江苏南大光电材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全椒南大光电材料
有限公司（以下简称“全椒南大”）16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2023年6月26日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-041），公司股票自2023年6月26日起停牌，2023年6月30日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-043）。
3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组
的预案及其摘要，及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
4、公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
15、2023年7月5日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二
十二次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事就本次交易进行了事前审查并发表了明确同意的独立意见。同日，公司与全椒南大及其少数股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。
6、2023年7月6日，公司对外公告了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及本次交易需要提交的其他法律文件。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南大光电，股票代码：300346）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：南电转债，债券代码：123170）于2023年7月6日（星期四）开市起复牌。2023年8月4日，公司对外公告了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-052）。
7、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
8、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
9、2023年8月28日，公司与交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》。
交易对方就本次交易履行了现阶段所需的内部决策程序。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公
2司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）3（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）江苏南大光电材料股份有限公司董事会年月日
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