鲁西化工:《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》修订对照表

鲁西化工集团股份有公司
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《董事会专门委员会实施细则》修订对照表
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023
年8月28日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》《关于修订部分条款的议案》，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司
实际情况，拟修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》的部分条款，具体修订内容如下：
一、《董事会议事规则》修订对照表：
修订前修订后
第二十条公司设独立董事制度，独立第二十条公司设独立董事制度，独立董董事是指不在公司担任除董事外的其事是指不在公司担任除董事外的其他职他职务，并与公司及其主要股东不存在务，并与公司及其主要股东、实际控制人可能妨碍其进行独立客观判断的关系不存在直接或者间接利害关系，或者可能的董事。独立董事不得在上市公司兼任妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
除董事会专门委员会委员外的其他职独立董事不得在上市公司兼任除董事会务。专门委员会委员外的其他职务。
第二十一条公司董事会成员中独立第二十一条公司独立董事占董事会成
董事人数需符合国家有关部门的规定。员的比例不得低于三分之一，且至少包括独立董事应当忠实履行职务，维护公司一名会计专业人士。独立董事应当忠实履利益，尤其要关注社会公众股股东的合行职务，维护公司利益，尤其要关注社会法权益不受损害。公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事享有董事的一般职权，同时依独立董事享有董事的一般职权，同时依照照法律法规和公司章程针对相关事项法律法规和公司章程针对相关事项享有享有特别职权。特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市独立董事应当独立履行职责，不受上市公公司主要股东、实际控制人以及其他与司及其主要股东、实际控制人等单位或者上市公司存在利害关系的组织或者个个人的影响。上市公司应当为独立董事依人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职提供必要保障。
法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了独立董事应当依法履行董事义务，充分解公司经营运作情况和董事会议题内容，了解公司经营运作情况和董事会议题维护上市公司和全体股东的利益，尤其关内容，维护上市公司和全体股东的利注中小股东的合法权益保护。独立董事应益，尤其关注中小股东的合法权益保当按年度向股东大会报告工作。
护。独立董事应当按年度向股东大会报上市公司股东间或者董事间发生冲突、对告工作。公司经营管理造成重大影响的，独立董事上市公司股东间或者董事间发生冲突、应当主动履行职责，维护上市公司整体利对公司经营管理造成重大影响的，独立益。
董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二十二条公司董事会、监事会、单第二十二条公司董事会、监事会、单独
独或者合并持有公司已发行股份1%以或者合并持有公司已发行股份1%以上的
上的股东可以提出独立董事候选人，并股东可以提出独立董事候选人，并经股东经股东大会选举决定。大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十三条独立董事的提名人在提第二十三条独立董事的提名人在提名名前应当征得被提名人的同意。提名人前应当征得被提名人的同意。提名人应当应当充分了解被提名人职业、学历、职充分了解被提名人职业、学历、职称、详
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，细的工作经历、全部兼职、有无重大失信并对其担任独立董事的资格和独立性等不良记录等情况，并对其担任独立董事发表意见，被提名人应当就其本人与公的资格和独立性发表意见，被提名人应当司之间不存在任何影响其独立客观判就其本人与公司之间不存在任何影响其断的关系发表公开声明。在选举独立董独立客观判断的关系发表公开声明。在选事的股东大会召开前，公司董事会应当举独立董事的股东大会召开前，公司董事按照规定公布上述内容。会应当按照规定公布上述内容。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十四条在选举独立董事的股东第二十四条公司应当在选举独立董事
大会召开前，公司应将所有被提名人的的股东大会召开前，按照本规则第二十三有关材料同时报送中国证监会、中国证条规定披露相关内容，并将所有独立董事监会山东证券监局及深圳证券交易所。候选人的有关材料报送深圳证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有相关报送材料应当真实、准确、完整。
异议的，应同时报送董事会的书面意深圳证券交易所依照规定对独立董事候见。对中国证监会持有异议的被提名选人的有关材料进行审查，审慎判断独立人，可作为公司董事候选人，但不作为董事候选人是否符合任职资格并有权提独立董事候选人。在召开股东大会选举出异议。深圳证券交易所提出异议的，公独立董事时，公司董事会应对独立董事司不得提交股东大会选举。
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第二十五条独立董事每届任期与公第二十五条独立董事每届任期与公司
司其他董事相同，任期届满，可连选连其他董事相同，任期届满，可连选连任，任，但是连任时间不得超过六年。独立但是连任时间不得超过六年。
董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十六条独立董事在任期届满前第二十六条独立董事在任期届满前可可以提出辞职。独立董事辞职应向董事以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会会提交书面辞职报告，对任何与其辞职提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关有关或其认为有必要引起公司股东和或者其认为有必要引起公司股东和债权债权人注意的情况进行说明。人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董公司应当对独立董事辞职的原因及关注事会成员低于法定或公司章程规定最事项予以披露。
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事辞职将导致董事会或者其专门独立董事仍应当按照法律、行政法规及委员会中独立董事所占的比例不符合《上《公司章程》的规定，履行职务。董事市公司独立董事管理办法》或者公司章程会应当在两个月内召开股东大会改选的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人独立董事，逾期不召开股东大会的，独士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职立董事可以不再履行职务。责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十七条（一）为了充分发挥独立第二十七条为了充分发挥独立董事的
董事的作用，独立董事除应当具有《公作用，独立董事除应当具有《公司法》和司法》和其他相关法律、法规赋予董事其他相关法律、法规赋予董事的职权外，的职权外，公司赋予独立董事以下特别公司赋予独立董事以下特别职权：
职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具１、重大关联交易（指上市公司拟与关体事项进行审计、咨询或者核查；联人达成的总额高于300万元或高于上（二）向董事会提议召开临时股东大会；
市公司最近经审计净资产值的５%的关（三）提议召开董事会会议；
联交易）应由独立董事认可后，提交董（四）依法公开向股东征集股东权利；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以（五）对可能损害上市公司或者中小股东聘请中介机构出具独立财务顾问报告，权益的事项发表独立意见；作为其判断的依据。（六）法律、行政法规、中国证监会规定２、向董事会提议聘用或解聘会计师事和公司章程规定的其他职权。
务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列
３、向董事会提请召开临时股东大会；职权的，应当经全体独立董事过半数同４、提议召开董事会；意。
５、独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使第一款所列职权的，上市公构；司应当及时披露。
６、可以在股东大会召开前公开向股东上述职权不能正常行使的，上市公司应当征集投票权。披露具体情况和理由。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第二十九条独立董事应当按时出席第二十九条独立董事应当按时出席董
董事会会议，了解公司的生产经营和运事会会议，了解公司的生产经营和运作情作情况，主动调查、获取做出决策所需况，主动调查、获取做出决策所需要的情要的情况和资料。独立董事连续两次未况和资料。董事会会议召开前，可以与董亲自出席董事会会议的，由董事会提请事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询股东大会予以撤换。每名独立董事应当问、要求补充材料、提出意见建议等。董向公司年度股东大会作出述职报告，对事会及相关人员应当对独立董事提出的其履行职责的情况进行说明。问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
以上修订内容经公司本次董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、《独立董事工作制度》修订对照表：
修订前修订后为进一步完善鲁西化工集团股份有限为进一步完善鲁西化工集团股份有限公
公司(以下简称公司)的法人治理结构，司(以下简称公司)的法人治理结构，改善改善董事会结构，强化对内部董事及经董事会结构，强化对内部董事及经理层的理层的约束和监督机制，保护中小股东约束和监督机制，保护中小股东及债权人及债权人的利益，促进公司的规范运的利益，促进公司的规范运作，根据中国作，根据中国证券监督管理委员会颁布证券监督管理委员会颁布的《关于在上市的《关于在上市公司建立独立董事制度公司建立独立董事制度的指导意见》(以的指导意见》(以下简称《指导意见》)、下简称《指导意见》）、《上市公司独立《中国上市公司治理准则》及公司《章董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、程》等有关规定，特制定公司独立董事《上市公司治理准则》及公司《章程》等工作制度。有关规定，特制定公司独立董事工作制度。
第一条独立董事是指不在公司担任第一条独立董事是指不在公司担任除董
除独立董事外的任何其他职务，并与其事外的其他职务，并与其所受聘的公司及所受聘的公司及其主要股东不存在可其主要股东、实际控制人不存在直接或者
能妨碍其进行独立客观判断关系的董间接利害关系，或者其他可能影响其进行事。独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条独立董事应当具备与其行使第二条独立董事应当具备与其行使职
职权相适应的任职条件，担任独立董事权相适应的任职条件，担任独立董事应当应当符合下列基本条件：符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本制度第三条所要求的独立(二)具有本制度第三条所要求的独立性；
性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所
(四)具有五年以上法律、经济或者其他必需的法律、会计或者经济等工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大
(五)公司章程规定的其他条件。失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三条独立董事必须具有独立性，下第三条独立董事必须具有独立性，下列
列人员不得担任公司独立董事：人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属，主要社会关系(直系及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社(二)直接或者间接持有公司已发行股份
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女百分之一以上或者是上市公司前十名股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
等)；(三)在直接或者间接持有公司已发行股
(二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
份1%以上或者是本公司前十名股东中名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
的自然人股东及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
(三)在直接或间接持有本公司发行股属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；份5%以上的股东单位或者在本公司前（五）与公司及其控股股东、实际控制人五名股东单位任职的人员及其直系亲或其各自的附属企业有重大业务往来的属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其
(四)最近一年内曾经具有前三项所列控股股东、实际控制人任职的人员；
举情形的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
(五)为公司或者其附属企业提供财务、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、法律、咨询等服务的人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
(六)已在其他五家公司担任独立董事务的中介机构的项目组全体人员、各级复
的人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
(七)公司章程规定的其他人员；董事、高级管理人员及主要负责人；
(八)中国证监会认定的其他人员。(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条独立董事的提名、选举和更换第四条独立董事的提名、选举和更换应
应当依法、规范地进行。当依法、规范地进行。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合(一)公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份1%以上的股东持有公司已发行股份1%以上的股东可以可以提出独立董事候选人，并经股东大提出独立董事候选人，并经股东大会选举会选举决定。决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当依法设立的投资者保护机构可以公开请征得被提名人的书面同意。提名人应当求股东委托其代为行使提名独立董事的充分了解被提名人职业、学历、职称、权利。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并第一款规定的提名人不得提名与其存在对其担任独立董事的资格和独立性发利害关系的人员或者有其他可能影响独表意见，被提名人应当就其本人与公司立履职情形的关系密切人员作为独立董之间不存在任何影响其独立客观判断事候选人。
的关系发表公开声明。在选举独立董事(二)独立董事的提名人在提名前应当征的股东大会召开前，公司董事会应当按得被提名人的同意。提名人应当充分了解照规定公布上述内容。被提名人职业、学历、职称、详细的工作
(三)公司应当在股东大会召开前披露经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
独立董事候选人的详细资料，保证股东录等情况，并对其符合独立性和担任独立在投票时已经对候选人有足够的了解。董事的其他条件发表意见。被提名人应当
(四)独立董事每届任期与该公司其他就其符合独立性和担任独立董事的其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连条件作出公开声明。
任，但是连任时间不得超过六年。（三）公司应当在选举独立董事的股东大
(五)独立董事连续三次未亲自出席董会召开前，按照前款的规定披露相关内
事会会议的，由董事会提请股东大会予容，并将所有独立董事候选人的有关材料以撤换。除出现上述情况丧失本规则所报送证券交易所，相关报送材料应当真称独立性及《公司法》中规定的不得担实、准确、完整。
任董事的情形外，独立董事任期届满前证券交易所依照规定对独立董事候选人不得无故被免职。提前免职的，公司应的有关材料进行审查，审慎判断独立董事将其作为特别披露事项予以披露，被免候选人是否符合任职资格并有权提出异职的独立董事认为公司的免职理由不议。证券交易所提出异议的，公司不得提当的，可以作出公开的声明。交股东大会选举。
(六)独立董事在任期届满前可以提出（四）公司股东大会选举两名以上独立董辞职。独立董事辞职应向董事会提交书事，应当实行累积投票制。中小股东表决面辞职报告，对任何与其辞职有关或其情况应当单独计票并披露。
认为有必要引起公司股东和债权人注(五)公司应当在股东大会召开前披露独
意的情况进行说明。如因独立董事辞职立董事候选人的详细资料，保证股东在投导致公司董事会中独立董事所占的比票时已经对候选人有足够的了解。
例低于《指导意见》规定的最低要求时，(五)独立董事每届任期与该公司其他董该独立董事的辞职报告应当在下任独事任期相同，任期届满，连选可以连任，立董事填补其缺额后生效。但是连任时间不得超过六年。
(六)独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第二条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五条公司应当充分发挥独立董事第五条公司应当充分发挥独立董事的作的作用。用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立
立董事除应当具有《公司法》和其他相董事除应当具有《公司法》和其他相关法
关法律、法规赋予董事的职权外，公司律、法规赋予董事的职权外，独立董事行还应当赋予独立董事以下特别职权：使下列特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易1、独立聘请中介机构，对上市公司具体
应由独立董事认可后，提交董事会讨事项进行审计、咨询或者核查；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中2、向董事会提议召开临时股东大会；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其3、提议召开董事会会议；
判断的依据；4、依法公开向股东征集股东权利；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事5、对可能损害上市公司或者中小股东权务所；益的事项发表独立意见；
3、向董事会提请召开临时股东大会；6、法律、行政法规、中国证监会规定和
4、提议召开董事会；公司章程规定的其他职权。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；（二）独立董事行使前款第一项至第三项
6、可以在股东大会召开前公开向股东所列职权的，应当经全体独立董事过半数
征集投票权，但不得采取有偿或者变相同意。
有偿的方式进行征集；（三）独立董事行使第一款所列职权的，
7、征集中小股东的意见，提出利润分公司应当及时披露。
配方案，并直接提交董事会审议。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
(二)独立董事行使上述职权应当取得具体情况和理由。
全体独立董事的二分之一以上同意。（三）公司根据需要在董事会中设置提
(三)如上述提议未被采纳或上述职权名、薪酬与考核、战略与投资、审计与风
不能正常行使，公司应将有关情况予以险等专门委员会。提名委员会、薪酬与考披露。核委员会中独立董事应当过半数并担任
(四)如果公司董事会下设薪酬、审计、召集人。
提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六条涉及公司下列事项应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条公司应当定期或不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。涉及本制度第五条独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股
东大会、提议召开董事会事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条独立董事原则上每年应当保第十一条独立董事每年在上市公司的现
证有不少于十天的时间，对上市公司生场工作时间应当不少于十五日。
产经营状况、管理和内部控制等制度的除按规定出席股东大会、董事会及其专门
建设及执行情况等进行现场了解，董事委员会、独立董事专门会议外，独立董事会决议执行情况等进行现场检查。现场可以通过定期获取上市公司运营情况等检查发现异常情形的，应当及时向公司资料、听取管理层汇报、与内部审计机构董事会报告。负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十一条出现下列情形之一的，独立删除
董事应当及时向中国证监会、本所及上
市公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第十二条独立董事应当向上市公司第十二条独立董事应当向上市公司年度
年度股东大会提交述职报告并披露。述股东大会提交年度述职报告，对其履行职职报告应当包括下列内容：责的情况进行说明。年度述职报告应当包
（一）全年出席董事会方式、次数及投括下列内容：
票情况，列席股东大会次数；（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
（二）发表独立意见的情况；出席股东大会次数；
（三）现场检查工作；（二）参与董事会专门委员会、独立董事
（四）提议召开董事会、提议聘用或者专门会议工作情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计（三）对《上市公司独立董事管理办法》
机构和咨询机构等情况；第二十三条、第二十六条、第二十七条、
（五）保护中小股东合法权益方面所做第二十八条所列事项进行审议和行使本的其他工作。办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第十三条独立董事应当对其履行职第十三条独立董事应当制作工作记录，责的情况进行书面记载，本所可随时调详细记录履行职责的情况。独立董事履行阅独立董事的工作档案。职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第十四条独立董事任职期间，应当按第十四条独立董事应当持续加强证券法
照相关规定参加本所认可的独立董事律法规及规则的学习，不断提高履职能后续培训。力。
第十七条为了保证独立董事有效行第十七条为了保证独立董事有效行使使职权，公司应当为独立董事提供必要职权，公司应当为独立董事提供必要的条的条件。件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其(一)公司应当为独立董事履行职责提供
他董事同等的知情权。凡须经董事会决必要的工作条件和人员支持，指定董事会策的事项，公司必须按法定的时间提前办公室、董事会秘书等专门部门和专门人通知独立董事并同时提供足够的资料，员协助独立董事履行职责。
独立董事认为资料不充分的，可以要求董事会秘书应当确保独立董事与其他董补充。当2名或2名以上独立董事认为事、高级管理人员及其他相关人员之间的资料不充分或论证不明确时，可联名书信息畅通，确保独立董事履行职责时能够面向董事会提出延期召开董事会会议获得足够的资源和必要的专业意见。
或延期审议该事项，董事会应予以采公司应当保障独立董事享有与其他董事纳。公司向独立董事提供的资料，公司同等的知情权。为保证独立董事有效行使及独立董事本人应当至少保存5年。职权，上市公司应当向独立董事定期通报
(二)公司应提供独立董事履行职责所公司运营情况，提供资料，组织或者配合必需的工作条件。公司董事会秘书应积独立董事开展实地考察等工作。
极为独立董事履行职责提供协助，如介（二）公司可以在董事会审议重大复杂事绍情况、提供材料等。独立董事发表的项前，组织独立董事参与研究论证等环独立意见、提案及书面说明应当公告节，充分听取独立董事意见，并及时向独的，董事会秘书应及时办理公告事宜。立董事反馈意见采纳情况。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人（三）两名及以上独立董事认为会议材料
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐不完整、论证不充分或者提供不及时的，瞒，不得干预其独立行使职权。可以书面向董事会提出延期召开会议或
(四)独立董事聘请中介机构的费用及者延期审议该事项，董事会应当予以采其他行使职权时所需的费用由公司承纳。
担。董事会及专门委员会会议以现场召开为
(五)公司应当给予独立董事适当的津原则。在保证全体参会董事能够充分沟通贴。津贴的标准应当由董事会制订预并表达意见的前提下，必要时可以依照程案，股东大会审议通过，并在公司年报序采用视频、电话或者其他方式召开。
中进行披露。除上述津贴外，独立董事（四）独立董事行使职权的，上市公司董不应从公司及其主要股东或有利害关事、高级管理人员等相关人员应当予以配
系的机构和人员取得额外的、未予披露合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，的其他利益。不得干预其独立行使职权。
(六)公司可以建立必要的独立董事责独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
任保险制度，以降低独立董事正常履行向董事会说明情况，要求董事、高级管理职责可能引致的风险。人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
以上修订内容经公司本次董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。
三、《董事会专门委员会实施细则》修订对照表：
修订前修订后
《董事会专门委员会实施细则》根据《上《董事会专门委员会实施细则》根据市公司治理准则》《上市公司独立董事管《上市公司治理准则》的要求，结合我理办法》等相关要求，结合我国上市公司国上市公司董事会运作的实际，分别对董事会运作的实际，分别对董事会下属的董事会下属的战略与投资、提名、审计
战略与投资、提名、审计与风险、薪酬与
与风险、薪酬与考核四个专门委员会的
考核四个专门委员会的人员组成、职责权
人员组成、职责权限、决策程序、议事
限、决策程序、议事规则等提出了意见和
规则等提出了意见和建议，为上市公司建议，为公司实施《上市公司治理准则》实施《上市公司治理准则》，建立董事《上市公司独立董事管理办法》等相关要
会专门委员会，从而规范董事会运作，求，建立董事会专门委员会，从而规范董提高董事会议事质量和效率提供了可
事会运作，提高董事会议事质量和效率提操作的参考。
供了可操作的参考。董事会战略与投资委员会实施细则指引
第八条战略与投资委员会的主要职责权
限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
第八条战略与投资委员会的主要职责
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
权限：（一）对公司长期发展战略规划
准的重大投资、融资方案进行研究并提出进行研究并提出建议；（二）对《公司建议；（三）对《公司章程》规定须经董章程》规定须经董事会批准的重大投资
事会批准的重大资本运作、资产经营项目
融资方案进行研究并提出建议；（三）进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
重大资本运作、资产经营项目进行研究行研究并提出建议；
并提出建议；（四）对其他影响公司发
（五）对以上事项的实施进行检查；
展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
（五）对以上事项的实施进行检查；
上述重大投资、融资方案、重大资本运作、
（六）董事会授权的其他事宜。
资产经营项目、重大事项是指相关法规及
公司《章程》规定的需要提交董事会审议的事项。
第十二条战略与投资委员会每年至少召
开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
第十二条战略与投资委员会每年至少事）主持。
召开两次会议，并于会议召开前七天通定期会议应于会议召开前三天（不包括开知全体委员，会议由主任委员主持，主会当日）公司董事会秘书负责发出会议通任委员不能出席时可委托其他一名委知，临时会议应于会议召开前两天（不包员（独立董事）主持。括开会当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会提名委员会实施细则指引
第一条为规范公司领导人员的产生，第一条为规范公司董事及高级管理人员优化董事会组成，完善公司治理结构，的选聘程序，完善公司治理结构，根据《中根据《中华人民共和国公司法》、《上华人民共和国公司法》《上市公司治理准市公司治理准则》、《公司章程》及其则》《公司章程》及其他有关法律、法规、
他有关规定，公司特设立董事会提名委规范性文件的规定，公司特设立董事会提员会，并制定本实施细则。名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按
第二条董事会提名委员会是董事会按照
照股东大会决议设立的专门工作机构，股东大会决议设立的专门工作机构，主要主要负责对公司董事和经理人员的人
负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选、选择标准和程序进行选择并提出建选择标准和程序进行选择并提出建议。
议。
第七条提名委员会的主要职责权限：第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规（一）根据公司经营活动情况、资产规模模和股权结构对董事会的规模和构成和股权结构对董事会的规模和构成向董
向董事会提出建议；（二）研究董事、事会提出建议；
经理人员的选择标准和程序，并向董事（二）研究董事、高级管理人员的选择标会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董准和程序，并提出建议；
事和经理人员的人选；（四）对董事候（三）遴选合格的董事和高级管理人员的选人和经理人选进行审查并提出建议；人选；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级（四）对董事候选人和高级管理人选进行
管理人员进行审查并提出建议；（六）审核并提出建议；
董事会授权的其他事宜。（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
第十一条提名委员会每年至少召开两主持。
次会议，并于会议召开前七天通知全体定期会议应于会议召开前三天（不包括开委员，会议由主任委员主持，主任委员会当日）公司董事会秘书负责发出会议通不能出席时可委托其他一名委员（独立知，临时会议应于会议召开前两天（不包董事）主持。括开会当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会审计与风险委员会实施细则指引
第一条为强化董事会决策功能，做到第一条为强化董事会决策功能，做到事
事前审计、专业审计，确保董事会对经前审计、专业审计，确保董事会对公司财理层的有效监督，完善公司治理结构，务信息的充分掌握和对经理层的有效监根据《中华人民共和国公司法》、《上督，完善公司治理结构，根据《中华人民市公司治理准则》、《公司章程》及其共和国公司法》《上市公司治理准则》《公他有关规定，公司特设立董事会审计与司章程》及其他有关法律、法规、规范性风险委员会，并制定本实施细则。文件的规定，公司特设立董事会审计与风险委员会，并制定本实施细则。
第十二条公司董事会审计与风险委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条审计与风险委员会会议每季度
至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
第十二条审计与风险委员会会议每年主持。审计与风险委员会会议须有三分之须至少召开4次定期会议。会议由主任二以上成员出席方可举行。
委员主持，主任委员不能出席时可委托定期会议应于会议召开前三天（不包括开其他一名委员（独立董事）主持。会当日）公司董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前两天（不包括开会当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会薪酬与考核委员会实施细则指引第一条为进一步建立健全公司董事第一条为进一步建立健全公司董事（非（非独立董事）及高级管理人员（以下独立董事）及高级管理人员（以下简称高简称经理人员）的考核和薪酬管理制管）的考核和薪酬管理制度，完善公司治度，完善公司治理结构，根据《中华人理结构，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》、《上市公司治理准《上市公司治理准则》《公司章程》及其则》、《公司章程》及其他有关规定，他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并并制定本实施细则。制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按第二条薪酬与考核委员会是董事会按照照股东大会决议设立的专门工作机构，股东大会决议设立的专门工作机构，主要主要负责制定公司董事及经理人员的负责制定公司董事及高级管理人员的考
考核标准并进行考核；负责制定、审查核标准并进行考核；负责制定、审查公司
公司董事及经理人员的薪酬政策与方董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，案，对董事会负责。对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司第三条本细则所称董事是指在本公司领
领取薪酬的董事，经理人员是指董事会取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、及由总经理提请董事会认定的其他高财务负责人及经董事会聘任的其他高级级管理人员。管理人员。
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
第九条薪酬与考核委员会的主要职责进行考核，制定、审查董事、高级管理人
权限：（一）根据董事及高级管理人员员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董管理岗位的主要范围、职责、重要性以事会提出建议：
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平（一）董事、高级管理人员的薪酬；
制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划（二）制定或者变更股权激励计划、员工
或方案主要包括但不限于绩效评价标持股计划，激励对象获授权益、行使权益准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚条件成就；
的主要方案和制度等；（三）审查公司（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属董事（非独立董事）及高级管理人员的子公司安排持股计划；
履行职责情况并对其进行年度绩效考（四）法律、行政法规、中国证监会规定
评；（四）负责对公司薪酬制度执行情和公司章程规定的其他事项。
况进行监督；（五）董事会授权的其他董事会对薪酬与考核委员会的建议未采事宜。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召
开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
第十四条薪酬与考核委员会每年至少事）主持。
召开两次会议，并于会议召开前七天通定期会议应于会议召开前三天（不包括开知全体委员，会议由主任委员主持，主会当日）公司董事会秘书负责发出会议通任委员不能出席时可委托其他一名委知，临时会议应于会议召开前两天（不包员（独立董事）主持。括开会当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
以上修订内容经公司本次董事会审议通过后生效。鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十八日