南大光电:关于全资子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2023-066
债券代码：123170债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
关于全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”或“上市公司”）
于2023年8月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易主要内容
为满足全资子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导体”）的
经营发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，增强凝聚力，促进公司及南大半导体长期高质量发展，公司拟为南大半导体引入上市公司董事长冯剑松先生及员工持股平台作为南大半导体股东，合计向南大半导体增资
10800万元。其中冯剑松先生以6235万元的价格认购南大半导体新增注册资本
6235万元；员工持股平台以4565万元的价格认购南大半导体新增注册资本4565万元。公司放弃优先认购权。
本次增资前后，南大半导体股权结构变化如下：
单位：万元增资前增资后股东名称本次增资出资额持股比例出资额持股比例江苏南大光电材料
23000100%-2300068.05%
股份有限公司
冯剑松--6235623518.45%
员工持股平台--4565456513.50%
合计23000100%1080033800100%
本次增资完成后，南大半导体的注册资本将由23000万元增加至33800万元，公司持有南大半导体的股权比例由100%变更为68.05%。南大半导体由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易情况说明
本次交易对方中，冯剑松先生为上市公司董事长、第一大股东沈洁的一致行动人。员工持股平台尚在注册申请中，参与对象为公司及南大半导体员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分上市公司董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及
《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）冯剑松
姓名：冯剑松
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：320106*********72
住所：苏州工业园区东沙湖路108号
通讯地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号是否拥有其他国家和地区永久居留权：无冯剑松先生现任南大光电董事长、第一大股东沈洁的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，冯剑松先生系南大光电的关联自然人。
（二）员工持股平台
员工持股平台尚在注册申请中，参与对象为公司及南大半导体员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分上市公司董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，员工持股平台系南大光电的关联法人。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南大光电半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91341124MA2TDMBWXN
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：茅炳荣
注册资本：贰亿叁仟万圆整
成立日期：2019年01月10日
营业期限：2019年01月10日至无固定期限
住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道117号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；创业空间服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南大半导体不是失信被执行人，公司所持南大半导体股权不存在抵押、质押及其他任何限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）主要财务指标
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对南大半导体进行审计，并出具了《南大光电半导体材料有限公司财务报表审计报告》（中审亚太审字(2023)006574号）。根据上述报告，南大半导体最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年7月31日（经审计）
资产总额40708.3842800.28
负债总额22795.6123658.74
未分配利润-5087.68-3909.56
所有者权益17912.7719141.54
项目2022年度（经审计）2023年1-7月（经审计）
营业收入7394.049646.88
净利润-3264.171178.12
四、本次增资事项的定价情况根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以2023年7月31日为评估基准日，对南大半导体进行评估并出具的《南大光电半导体材料有限公司拟增资扩股所涉及的南大光电半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第9067号），确定南大半导体在评估基准日的股东全部权益价值为22800.00万元。
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以1.00元/注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容甲方（目标公司）：南大光电半导体材料有限公司乙方（原股东方）：江苏南大光电材料股份有限公司丙方（投资方）丙方1：冯剑松
丙方2：员工持股平台
（一）增资
1、各方同意，丙方将按照本协议约定的条件和方式对甲方进行增资入股，成为
甲方的股东，享有股东权利，承担股东义务。
2、根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以2023年7月31日为评估基准日，对目标公司进行评估并出具的《南大光电半导体材料有限公司拟增资扩股所涉及的南大光电半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第9067号），确定目标公司在评估基准日的股东全部权益价值为22800.00万元。
经各方商议一致决定，本次增资价格确定为1.00元/每元注册资本。
3、本次增资，目标公司的注册资本由人民币23000万元增加到33800万元，
其中新增注册资本人民币10800万元。
4、丙方1用现金认购新增注册资本6235万元，认购价为人民币6235元。
5、丙方2用现金认购新增注册资本4565万元，认购价为人民币4565万元。
6、目标公司在本次增资扩股前的股权结构如下：
单位：万元认缴注册资本
股东姓名/名称（全称）出资比例（%）出资方式（人民币万元）
江苏南大光电材料股份有限公司23000100%货币
合计23000100%
7、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元认缴注册资本
股东姓名/名称（全称）出资比例（%）出资方式（人民币万元）
江苏南大光电材料股份有限公司2300068.05%货币
冯剑松623518.45%货币
员工持股平台456513.50%货币
合计33800100%
（二）出资时间及股权确认1、各方出资时间以实际交付时间为准。
2、新增股东自出资到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权
利、承担股东义务。目标公司应向投资方出具投资款已入账的有效收款凭证，并向投资方签发出资证明书。
3、目标公司应在投资款全部到账后一个月内办理完毕本次投资的工商变更登记手续。各方应积极完成本协议下所有内部审批程序，并协助目标公司完成相关股权变更程序。
4、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、验资费、审计费、评估费、律师费、股权变更手续相关费用等）由目标公司承担。
（三）乙方、目标公司的陈述与保证
1、乙方及目标公司陈述与保证如下：
（1）目标公司、乙方均系依照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签署并
履行本协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批准。本协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。
（2）签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束
力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。
（3）目标公司向投资方提供的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
（4）向投资方披露、提交的所有文件、信息真实、有效、完整，并如实反映了目标公司及乙方的情况。
（5）不存在未向投资方披露的重大负债或索赔，也并无任何以目标公司资产进
行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
（6）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对投资方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
（7）自本协议签署日起，目标公司之修订的公司章程或章程修正案不应与本协
议的内容相冲突。若公司章程或章程修正案与本协议存在矛盾或不一致的，应以本协议为准。
2、本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效，
不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到
其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效不受上述期限的限制。
（四）投资方的陈述与保证
1、投资方向乙方及目标公司做出如下陈述与保证：
（1）若投资方系自然人的，具有完全民事行为能力，并且具备相应风险识别能力和风险承担能力。若投资方系按照中国法律注册并合法存续的企业法人或非法人企业的，其签署并履行本协议在其公司或组织的权力和营业范围内，且已取得公司或组织内部机构的审核批准。
（2）本协议的签署及本协议项下交易的实施均不会造成各投资方对其已经签署的其他合同的违约或对适用法律的违反。
（3）各投资方的出资资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付投资款。
（4）没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它
严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（5）本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效，不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到
其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效不受上述期限的限制。
（五）公司的组织机构安排
1、股东会（1）增资后，原股东与新增股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资
比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
（3）股东会决定的重大事项，经目标公司持股比例2/3以上的股东通过方有效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2、董事会和管理人员
（1）具体决定事项由公司章程进行规定。
3、监事会/监事
（1）具体内容由公司章程进行规定。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（七）争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次增资暨关联交易对上市公司的影响
1、落实事业合伙人制度，完善体制机制
先进前驱体材料是半导体制造的核心材料之一，在半导体产业链国产化进程中起到关键推动作用。南大半导体是公司先进前驱体材料的主要生产基地，但是多年来一直面临发展不及预期的突出问题。要解决这一问题，抓住发展机遇，一个根本的办法，就是要完善事业合伙人体制机制。本次增资扩股的对象主要是南大半导体和上市公司的核心技术团队和管理骨干，特别是引入上市公司大股东投资，有助于激发核心员工的创业精神和创新动力，将自身利益与南大半导体长远发展紧密结合，共同推动南大半导体可持续发展。
2、规范运作，公开公平
本次交易认真履行了相应的决策程序，对南大半导体进行了专业的审计和评估，符合监管的法律法规要求。增资价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为参考依据，遵循了公平、公正的市场原则。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年7月31日，南大半导体累计亏损3909.56万元，本次增资完成后，新老股东同股同权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、增强资金实力，推动先进前驱体材料业务快速发展
本次增资扩股1.08亿元，既完善了体制机制，调动了核心技术和管理团队积极性，又增强了南大半导体的资金实力，有利于加快金属前驱体、硅前驱体新产品研发，加速客户导入及产业化进程，将前驱体业务打造成为继电子特气后又一具有市场竞争力的核心板块，提升公司持续盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与关联人冯剑松先生、该员工持股平台未发生关联交易。
八、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见和保荐机构意见
1、独立董事事前认可经审核，我们认为：本次向全资子公司增资有利于南大半导体的持续经营，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次向全资子公司增资暨关联交易事项有利于南大半导体的持续经营，符合公司及子公司的长远发展规划。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，议案的审议和表决程序符合《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次向全资子公司增资暨关联交易事项并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次增资事项符合公司及子公司的长远发展规划，增资事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意本次向全资子公司南大半导体增资暨关联交易事项。
4、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。中信建投证券股份有限公司对公司本次全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会二十四次会议有关事项的独立意见》；
4、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南大光电半导体材料有限公司拟增资扩股所涉及的南大光电半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第9067号）；
6、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南大光电半导体材料有限公司财务报表审计报告》（中审亚太审字(2023)006574号）；
7、《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2023年8月28日