华光环能:无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司国联财务增资暨关联交易的公告

证券代码：600475证券简称：华光环能公告编号：2023-063
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于向参股公司国联财务增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*增资标的名称：国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）
*增资金额：国联财务注册资本由5亿元增加至10亿元，增资5亿元，国联财务4名股东按持股同比例增资，其中无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华光环能”）持有国联财务30%股份，本次以自有货币资金增资1.5亿元。
*国联财务是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的控股子公司，公司持有国联财务30%的股权，公司副总经理兼财务负责人周建伟先生为国联财务的董事。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*过去12个月内，公司与国联财务发生的关联交易主要为存贷款业务，截至
2023年6月30日，公司在国联财务公司的存款余额为82708.10万元；公司
在国联财务公司的贷款余额为61785.00万元，具体情况详见公司2023年4月26日披露的《关于与国联财务有限责任公司继续开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-019）、2023年8月29日披露的《关于对国联财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
*本次关联交易由公司第八届董事会第十五次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决本次交易无需提交股东大会审议。
*风险提示：交易方将严格遵守协议及有关规定，开展此次交易，但本次增资
1/9尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资者注意风险。
一、增资暨关联交易情况概述
（一）增资暨关联交易的主要内容
国联财务本次增资前注册资本金为5亿元，国联集团出资25000万元持股50%，华光环能出资15000万元持股30%，无锡市国联物资投资有限公司出资5000万元持股10%，无锡一棉纺织集团有限公司出资5000万元持股10%。根据中国银行保险监督管理委员会修订发布的《企业集团财务公司管理办法》（2022年第6号令），企业集团设立财务公司法人机构的注册资本最低限额为10亿元。为使国联财务尽快满足《企业集团财务公司管理办法》相关要求，提升其对产业实体经济的金融服务支持力度，国联财务注册资本拟由5亿元增加至10亿元，增资5亿元。本次增资由4名原股东同比例出资，华光环能持股比例为30%，本次拟增资1.5亿元，增资完成后，各方持股比例不变。
序增资前出资额本次增资额增资后出资持股股东名称号（万元）（万元）额（万元）比例无锡市国联发展（集
125000250005000050%
团）有限公司无锡华光环保能源集
215000150003000030%
团股份有限公司无锡一棉纺织集团有
3500050001000010%
限公司无锡市国联物资投资
4500050001000010%
有限公司
合计5000050000100000100%
（二）本次交易构成关联交易
国联财务是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，公司持有国联财务30%的股权，公司副总经理兼财务负责人周建伟先生为国联财务的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易由公司第八届董事会第十五次会议审议通过，独立董事就本次交
2/9易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事吴卫华先生回避表决。
过去12个月内，公司与国联财务发生的关联交易主要为存贷款业务，公司与国联财务开展存贷款业务经公司第七届董事会第四十次会议、2021年年度股东大会审议通过，截至2023年6月30日，公司在国联财务公司的存款余额为82708.10万元，公司在国联财务公司的贷款余额为61785.00万元；具体情况详见公司2023年4月26日披露的《关于与国联财务有限责任公司继续开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-019）、2023年8月29日披露的《关于对国联财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、增资标的暨关联交易的基本情况
（一）关联方关系介绍
国联财务是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，公司持有国联财务30%的股权，公司副总经理兼财务负责人周建伟先生为国联财务的董事。国联财务为本公司的关联法人，本次关联交易是对关联法人增资。
（二）增资标的暨关联方的基本情况
1、公司名称：国联财务有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：无锡市滨湖区金融一街8号18楼
4、法定代表人：李军
5、注册资金：50000万人民币
6、成立日期：2008-09-22
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
3/9理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况
序号出资人出资额（万元）出资比例
1无锡市国联发展（集团）有限公司25000.0050.00%
无锡华光环保能源集团股份有限公
215000.0030.00%
司
3无锡市国联物资投资有限公司5000.0010.00%
4无锡一棉纺织集团有限公司5000.0010.00%
合计50000.00100.00%
（三）主要财务数据
单位：人民币万元科目2022年12月31日2021年12月31日
总资产668594.91561771.58
净资产81360.4477201.49科目2022年度2021年度
营业收入14407.5813546.04
净利润8158.957634.64
注：上述数据均经审计。
（四）权属状况说明
国联财务股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次增资的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司按持股比例向国联财务增资，增资方式为自有货币资金，增资价格为1元/股。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害股东利益的情
4/9形。
三、增资协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：无锡市国联发展（集团）有限公司
乙方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
丙方：无锡市国联物资投资有限公司
丁方：无锡一棉纺织集团有限公司
目标公司：国联财务有限责任公司
（二）增加注册资本方案
各方同意由原股东即甲、乙、丙、丁四方按照原持股同比例增资，共同认购公司新增注册资本共计人民币（大写）伍亿元整（￥500000000.00元）（以下简称“本次增资”）。
本次增资完成后，各增资方在对公司持有的股权情况如下表所示：
认缴出资额实缴出资额持股股东名称（人民币万元）（人民币万元）比例
无锡市国联发展（集团）有限公司50000.0050000.0050.00%
无锡华光环保能源集团股份有限公司30000.0030000.0030.00%
无锡市国联物资投资有限公司10000.0010000.0010.00%
无锡一棉纺织集团有限公司10000.0010000.0010.00%
合计100000.00100000.00100%
（三）增资价格
本次增资价格为人民币1元/注册资本，根据本协议1.1条的规定，各增资方认购增资额的总价格为人民币（大写）伍亿元整（￥500000000.00元）（以下称“增资价款”）。其中甲方本次应支付增资价款为人民币（大写）贰亿五千万元整（￥250000000.00元）；乙方本次应支付增资价款为人民币（大写）壹亿五千万元整（￥150000000.00元）；丙方本次应支付增资价款为人民币（大写）伍千万元整（￥50000000.00元）丁方本次应支付增资价款为人民币（大写）伍千万元整（￥50000000.00元）。
（四）各方的责任和义务
5/91、目标公司
（1）交割日之前，目标公司已履行本次增资的国资审批程序，并经目标公司股东会批准并已出具股东会决议。
（2）目标公司应将本次获得增资价款全部用于增加公司注册资本，不得用于任何其他用途。
（3）目标公司在收到各增资方支付的全部增资价款后应及时完成验资工作，各增资方应给予必要配合。
（4）增资完成后目标公司的董事会的组成和各方委派人员不作调整，以保持
相对的稳定性为原则，有利于公司的持续发展。
（5）目标公司应确保在交割日之前，本次增资事项已报其监管机构审批并获得批准文件。（截至2023年4月10日，目标公司监管机构为中国银行保险监督管理委员会，因2023年3月国务院机构调整，届时以目标公司最终获得的监管审批文件载明的监管机构为准，以下称“监管机构”）
2、各增资方
（1）各增资方确认，共同配合目标公司做好增加注册资本审批工作。
（2）各增资方确认，交割日之前已根据监管文件或公司章程规定履行本次增资
所需要内部决议程序，已履行必要的国资审批程序，并已向目标公司提供相关书面决议或审批文件。无锡华光环保能源集团股份有限公司作为上市公司，已根据《上市公司信息披露管理办法》的规定对本次增资事项履行必要的信息披露义务。
（3）各增资方确保为目标公司本次增资报监管机构审批提供必要的协助，包括
但不限于提供内部决议文件、国资审批文件等。
3、目标公司在本次增资获监管机构批准后三个工作日内向各增资方发送书面付款通知，各增资方收到目标公司发出付款通知后五个工作日内，将应支付的增资价款资金一次性汇入目标公司的验资账户：
任何一方逾期缴付出资，每逾期一日以逾期支付金额每日万分之六比例向目标公司支付违约金。
目标公司在收到各增资方支付的全部增资价款后应及时完成验资工作，各增资方应给予必要配合。
（五）协议的成立与生效
6/9本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立；由授权代
表签字或盖章的应当提供相应的书面授权文件。
本协议于本次增资方案经目标公司监管机构批准后生效。
本次增资经目标公司监管机构批准并办理有关工商变更登记手续后，目标公司才能以新注册资本名义开展经营活动。
四、本次增资对上市公司的影响本次公司向国联财务增资，可促进国联财务贯彻落实银保监会《企业集团财务公司管理办法》的新规要求，推进国联财务合规经营。国联财务为公司提供存款、信贷等金融服务，提升国联财务注册资本，有利于其满足审慎监管的外部要求，确保存贷比例符合监管要求，提高抵御外部风险的能力。国联财务注册资本金增加后，可有效提高专业化经营能力，拓展业务范围，完善业务结构，丰富并强化金融服务能力。公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。
本次增资满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向参股公司国联财务增资暨关联交易的议案》，公司关联董事吴卫华先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况2023年8月28日，公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司国联财务增资暨关联交易的议案》，关联监事余恺先生回避表决，其余2名非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公
7/9司，公司持有国联财务30%的股权，公司副总经理兼财务负责人周建伟先生为国联财务的董事，本次向参股公司增资的交易构成关联交易。本次交易事项有利于参股公司满足银保监监管要求，促使其合规经营，同时符合公司发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
我们同意将上述事项及相关议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求，使其满足审慎监管的外部要求，同时有利于及公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司国联财务进行增资暨关联交易的事宜。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与国联财务发生的关联交易主要为存贷款业务，公司与国联财务开展存贷款业务经公司第七届董事会第四十次会议、2021年年度股东大会审议通过，截至2023年6月30日，公司在国联财务公司的存款余额为82708.10万元，公司在国联财务公司的贷款余额为61785.00万元，具体情况详见公司2023年4月26日披露的《关于与国联财务有限责任公司继续开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-019）、2023年8月29日披露的《关于对国联财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
七、相关风险提示
本次交易尚需完成股东认缴出资、工商变更等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议
（二）无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届监事会第十次会议决议
8/9（三）公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
（四）公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会
2023年8月29日