宗申动力:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2023-55
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月29日召开第十一届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修改《公司章程》情况原条款修订后条款
第四条公司注册名称：[中文全称]重庆宗申动力第四条公司注册名称：[中文全称]重庆宗申动力机械股份有限公司。机械股份有限公司。
[ 英 文 全 称 ] CHONGQING ZONGSHEN POWER [ 英 文 全 称 ] CHONGQING ZONSEN POWER
MACHINERY CO.LTD MACHINERY CO.LTD
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：……第十四条经依法登记，公司的经营范围是：……实实业投资；货物及技术进出口（依法须经批准的项业投资；货物及技术进出口（除依法须经批准的项目目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
…………
（五）法律、行政法规规定以及批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管式。理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外：列情形之一的除外：
1/8…………
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票为股票的公司债券；的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款……。公司因本章程第二十四条第一款……。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
条第一款……。款……。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之之日起10日内注销；……日起10日内注销；……
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份受6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股要求董事会在30日内执行。……东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票责任的董事依法承担连带责任。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。……公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；
…………
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。
2/8股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，……。的，……。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
…………
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。
……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：下列职权：
……；……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会会审议通过。审议通过。
…………
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连担保；续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产计总资产30%的担保；
10%的担保；……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经担保。董事会批准，董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
3/8的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。向公司提出提案。
…………股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东……大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；……
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有一票表决权。表决权。
……董事会、独立董事和符合相关规定条件的……
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决对征集投票权提出最低持股比例限制。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
4/8表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如充分披露非关联股东的表决情况。
有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有……权部门的同意后，可以按正常的程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
……
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。…………
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；
…………
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中部门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条公司董事会设立审计委员会，并根第一百零八条公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易等需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易、预算专门委员会。专门委员会对董事会负责，……与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，……
第一百一十四条预算与考核委员会的主要职责是：
（一）研究公司经营计划和预算目标并提出建议；
新增
（二）研究和审核公司年度预算项目外的重大资金支出计划；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
5/8…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘……；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘……；
……
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出和传真方式；通知时限为：会知方式为：专人送出、电子邮件或传真方式；通知时
议召开五日以前。限为：会议召开五日以前。
…………
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：第一百二十九条董事会决议表决方式为：
…………
董事会审议中国证监会、深圳证券交易所相关董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
法律、法规和公司章程规定需提交股东大会审议的提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董其他事项不得采取通讯表决方式。事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前……提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
……
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。……整。……董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。10年。
第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任第一百三十四条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级的高级管理人员。管理人员。
6/8公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，董第一百四十一条公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任。事会聘任或解聘。
第一百四十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管新增理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。……董事的情形、同时适用于监事。……
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9披露中期报告。
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行……。计师事务所进行……。
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
…………
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专
专人送出和传真方式进行。人送出、电子邮件或传真方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专
专人送出和传真方式进行。人送出、电子邮件或传真方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的，……；第一百七十八条公司通知以专人送出的，……；公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达送达日期。日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……
7/8第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
规定而解散的，……定而解散的，……
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证证券报》上公告。……券报》《证券日报》《上海证券报》上公告。……
第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场册的所属工商行政管理局最近一次核准登记后的中监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百零五条本章程已经公司2020年第二次临时第二百零八条本章程经股东大会审议通过起生效
股东大会审议通过。并实施，原章程同时废止。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
二、授权事项公司提请股东大会授权公司管理层负责向公司登记机关市场监督管理局办
理公司章程变更、章程备案等手续，并按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关条款进行修订。
该事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。
三、备查文件
1．《公司章程》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2023年8月30日