秦川机床:关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-67
秦川机床工具集团股份公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟变更注册资本、同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据公司2022年第二次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号）同意注册，公司向特定对象发行 A 股股票 110512129 股，新增股份已于 2023 年 7 月 7 日上市。公司股份总数由899370910股增加至1009883039股，公司注册资本由899370910元变更为1009883039元。
二、修订《公司章程》及其附件情况鉴于公司注册资本和股份总数的变更，以及依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和深交所发布的《股票上市规则（2023年8月修订）》、
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等
监管规则的变化情况，结合陕西省国资委印发的《省属企业公司章程指引》和公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
1《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函公司经陕西省人民政府陕政函
[1998]85号文批准，以募集方式设立。[1998]85号文批准，以募集方式设立。
在陕西省工商行政管理局注册登记，在陕西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：取得营业执照，统一社会信用代码：
9161000071007221XC。 9161000071007221XC。
第六条公司注册资本为人民币：第六条公司注册资本为人民币：
899370910元。1009883039元。
第十条根据《中国共产党章程》第十条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。人员，保障党组织的工作经费。
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
899370910股，公司的股本结构为：1009883039股，公司的股本结构
普通股899370910股。为：普通股1009883039股。
第二节股份增减和收购第二节股份增减和回购
第二十五条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股外：
份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；……
……（六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股
2级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
份的股东，将其所持有的本公司股票将其持有的本公司股票或者其他具有在买入之日起6个月以内卖出，或者股权性质的证券在买入后6个月内卖在卖出之日起6个月以内买入的，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此获得的收益归公司所有，本公司董此获得的收益归本公司所有，本公司事会将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证券司因包销购入售后剩余股票而持有公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个5%以上股份的，以及有中国证监会规月时间限制。定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权要求董事会在30日内执员、自然人股东持有的股票或者其他行。公司董事会未在上述期限内执行具有股权性质的证券，包括其配偶、父的，股东有权为了公司的利益以自己母、子女持有的及利用他人账户持有的名义直接向人民法院提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定券。
执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款规带责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的第四十三条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十四）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划和员……工持股计划；
……
第四十四条公司下列对外担保第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近
3期经审计净资产10％的担保；一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担（二）公司及控股子公司对外提保总额，超过公司最近一期经审计净供的担保总额，超过公司最近一期经资产50％以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担
(三)公司的对外担保总额，达到保；
或超过最近一期经审计总资产的30%（三）公司及控股子公司对外提
以后提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经
(四)为资产负债率超过70％的担审计总资产30%以后提供的任何担保对象提供的担保；保；
(五)连续十二个月内担保金额超（四）为最近一期财务报表数据
过公司最近一期经审计总资产的显示资产负债率超过70%的担保对象
30％；提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超（五）最近十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计净资产的50％累计计算超过公司最近一期经审计总
且金额超过五千万元；资产的30%；
(七)对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；
(八)深交所或者公司章程规定的（七）深交所或者公司章程规定其他担保情形。的其他担保情形。
…………
第五十三条监事会或股东决定第五十三条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员事会，同时向中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和深交所备案。局”）和深交所备案。
…………召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及发布股东大会决议公告时，向陕西大会通知及发布股东大会决议公告证监局和深交所提交有关证明材料。时，向陕西证监局和深交所提交有关证明材料。
第八十一条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）增加或者减少注册资本；
4本；（二）公司合并、分立、解散或者
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
者变更公司形式；（三）修改公司章程及其附件（包
（三）公司章程的修改；括股东大会议事规则、董事会议事规
（四）公司连续十二个月内购买、则及监事会议事规则）
出售重大资产或者担保金额超过公司（四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产30%的；（五）《股票上市规则》规定的连
（五）重大资产重组续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）股权激励计划者担保金额超过公司最近一期经审计
（七）发行股票、可转换公司债总资产30%；
券、优先股以及中国证监会认可的其（六）发行股票、可转换公司债
他证券品种；券、优先股以及中国证监会认可的其
（八）回购股份他证券品种；
（九）公司股东大会决议主动撤（七）以减少注册资本为目的回
回其股票在本所上市交易、并决定不购股份；
再在交易所或者转而申请在其他交易（八）重大资产重组；
场所交易或者转让；（九）股权激励计划；
（十）股东大会以普通决议认定（十）公司股东大会决议主动撤
会对公司产生重大影响、需要以特别回其股票在深交所上市交易、并决定决议通过的其他事项；不再在交易所交易或者转而申请在其
（十一）法律、行政法规、部门规他交易场所交易或转让；
章、规范性文件、《上市规则》及深交（十一）股东大会以普通决议认
所其他规则、公司章程或股东大会议定会对公司产生重大影响、需要以特事规则规定的其他需要以特别决议通别决议通过的其他事项；
过的事项。（十二）法律法规、深交所相关规前款第（九）项所述提案，除应当定、公司章程或股东大会议事规则规经出席股东大会的股东所持表决权的定的其他需要以特别决议通过的事
2/3以上通过外，还应当经出席会议的项。
除上市公司董事、监事、高级管理人员前款第（四）项、第（十）项所述
和单独或者合计持有上市公司百分之提案，除应当经出席股东大会的股东五以上股份的股东以外的其他股东所所持表决权的三分之二以上通过外，持表决权的三分之二以上通过。还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
5计持有上市公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条股东（包括股东代第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
…………公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第二投票权。征集股东投票权应当向被征款规定的，该超过规定比例部分的股集人充分披露具体投票意向等信息。份在买入后的36个月内不得行使表决禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权，且不计入出席股东大会有表决权股东投票权。公司不得对征集投票权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行董事、监事的选举，应当充分反映表决时，根据本章程的规定或者股东中小股东意见。股东大会就选举董事、大会的决议，可以实行累积投票制。监事进行表决时，根据本章程的规定前款所称累积投票制是指股东大或者股东大会的决议，应当积极推行
6会选举董事或者监事时，每一股份拥累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表下列情形应当采用累积投票制：
决权，股东拥有的表决权可以集中使（一）选举两名以上独立董事；
用。董事会应当向股东公告候选董事、（二）单一股东及其一致行动人监事的简历和基本情况。拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条股东大会对提案进第九十一条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利加计票和监票。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
…………
第一百一十七条独立董事应按第一百一十七条独立董事应按
照法律、行政法规、部门规章、本章程照法律、行政法规、中国证监会和证券
及《独立董事管理办法》的有关规定履交易所、本章程及本公司《独立董事管行职责。理办法》的有关规定履行职责。
第一百二十四条董事会应当确第一百二十四条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠等权限，建立严格的审查序；重大项目应当组织有关专家、专业和决策程序；重大项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条公司董事会设第一百二十五条公司董事会设
7立战略、审计、提名、薪酬与考核等专置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并酬与考核委员会中独立董事应当过半
担任召集人，审计委员会的召集人为数并担任召集人；审计委员会成员应会计专业人士。董事会负责制定专门当为不在上市公司担任高级管理人员委员会工作规程，规范专门委员会的的董事，召集人为会计专业人士。董事运作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条董事会召开临第一百三十三条董事会召开临
时董事会会议应当于会议召开3日之时会议应当于会议召开5日之前，以前，以书面方式向全体董事发出会议书面方式向全体董事发出会议通知，通知，并提供足够的资料。并提供足够的资料。但紧急情况下，在两名及以上独立董事认为资料不确保2/3以上董事可以出席会议的前
完整或者论证不充分的，可以联名书提下，会议通知发出时间不受上述限面向董事会提出延期召开会议或者延制。
期审议该事项，董事会应当予以釆纳，两名及以上独立董事认为会议材上市公司应当及时披露相关情况。料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。
第一百三十九条董事会会议，应第一百三十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。托人签名或盖章。
…………
独立董事不能出席会议时，可以独立董事不能出席会议时，应当委托其他董事代为出席，但对于必须事先审阅会议材料，形成明确的意见，
8发表独立意见的事项，不得委托非独并书面委托其他独立董事代为出席。
立董事代理。独立董事连续两次未能亲自出席独立董事不得连续三次缺席董事董事会会议，也不委托其他独立董事会会议。代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百四十四条在公司控股股第一百四十四条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条监事会召开定第一百七十三条监事会召开定期会议应当于会议召开10日之前发出期会议应当于会议召开10日之前发出会议通知。监事会召开临时会议应当会议通知。监事会召开临时会议应当于会议召开3日之前发出会议通知。于会议召开5日之前发出会议通知。
第一百八十条公司在每一会计第一百八十一条公司在每一会年度结束之日起4个月内向陕西证监计年度结束之日起4个月内向陕西证
局和深交所报送年度财务会计报告，监局和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起在每一会计年度上半年结束之日起2
2个月内向陕西证监局和深交所报送个月内向陕西证监局和深交所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计年披露中期报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有
1个月内向陕西证监局和深交所报送关法律、行政法规、中国证监会及证券
季度财务会计报告。交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
9律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条第一百八十五条
…………
（三）利润分配的决策程序（三）利润分配的决策程序
…………董事会提出的利润分配方案需经董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经2/3董事会过半数以上表决通过。
以上独立董事表决通过，独立董事应……当对利润分配方案发表独立意见。（六）公司出现下列情况时可不……进行现金分配：
（六）公司出现下列情况时可不1、预计公司未来12个月内的对进行现金分配：外投资、技术改造或收购资产项目（募
1、预计公司未来12个月内的对集资金项目除外）所需资金总额超过外投资、技术改造或收购资产项目（募公司最近一期经审计的净资产的集资金项目除外）所需资金总额超过15%；
公司最近一期经审计的净资产的2、剔除非经常性损益、公允价值
15%；变动因素后，公司当年净利为负时；
2、剔除非经常性损益、公允价值公司当年盈利但未进行现金分
变动因素后，公司当年净利为负时；红，或现金分红比例低于本章程规定公司当年盈利但未进行现金分的最低分红比例时，董事会应在定期红，或现金分红比例低于本章程规定报告中说明原因，以及未用于分红的的最低分红比例时，董事会应在定期留存现金用途和使用计划。
报告中说明原因，以及未用于分红的……留存现金用途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度
盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例
的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
……
第一百八十六条第一百八十七条
10…………
董事会在制订利润分配预案时，董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立董事应当发应当进行充分论证。如公司当年盈利表明确的独立意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方
《公司章程》的规定提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中说明原案的，公司应当在年度报告中说明原因及留存资金用途。
因及留存资金用途，独立董事应对此报告期盈利但董事会未作出现金发表独立意见。分配预案的，应当在定期报告中说明报告期盈利但董事会未作出现金原因及留存资金用途。
分配预案的，应当在定期报告中说明公司对有关利润分配事项应当及原因及留存资金用途，独立董事应对时进行信息披露。
此发表独立意见，同时对上年度留存资金使用情况发表独立意见。
公司对有关利润分配事项应当及
时进行信息披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。
《股东大会议事规则》修订对照表修订前修订后
第一条为规范上市公司行为，保第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及本则》、《上市公司自律监管指引第1号公司章程等相关制度的规定，制定本——主板上市公司规范运作》以及本规则。公司章程等相关制度的规定，制定本规则。
第二十一条股东大会拟讨论董第二十一条股东大会拟讨论董
11事、监事选举事项的，股东大会通知中事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
…………董事会、监事会根据《上市公司规董事会、监事会根据《上市公司自范运作指引》第3.2.3条对候选人的律监管指引第1号——主板上市公司任职资格进行核查且发现不符合任职规范运作》第3.2.2条对候选人的任资格的，应当要求提名人撤销对该候职资格进行核查且发现不符合任职资选人的提名。……格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。……
第三十一条公司股东大会采用第三十一条公司应当在股东大
网络或其他方式的，应当在股东大会会通知中明确载明网络或其他方式的通知中明确载明网络或其他方式的表表决时间以及表决程序。
决时间以及表决程序。
第四十二条股东大会审议有关第四十二条股东大会审议有关
关联交易事项时……关联交易事项时……公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第二投票权。征集股东投票权应当向被征款规定的，该超过规定比例部分的股集人充分披露具体投票意向等信息。份在买入后的36个月内不得行使表决禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权，且不计入出席股东大会有表决权股东投票权。公司不得对征集投票权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
12不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条股东大会就选举董第四十三条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一普通股会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。同的表决权，股东拥有的表决权可以……集中使用。
……
第五十一条股东大会对提案进行第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
…………
第五十四条股东大会会议记录第五十四条股东大会会议记录
由董事会秘书负责，应记载以下内容：由董事会秘书负责，应记载以下内容：
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应当
议记录上签名，并保证会议记录内容在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。……内容真实、准确和完整。……
第六十二条股东大会的召集、召第六十二条股东大会的召集、召
开和相关信息披露不符合法律、行政开和相关信息披露不符合法律、行政
法规、本规则和公司章程要求的，中国法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及陕西证监局有权责令公司或证监会及陕西证监局有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由深交所予相关责任人限期改正，并由深交所采以公开谴责。取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十三条董事、监事或董事会第六十三条董事、监事或董事会
13秘书违反法律、行政法规、公司章程和秘书违反法律、行政法规、公司章程和
本规则的规定，不切实履行职责的，中本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及陕西证监局有权责令其改国证监会及陕西证监局有权责令其改正，并由深交所予以公开谴责；对于情正，并由深交所采取相关监管措施或节严重或不予改正的，中国证监会可予以纪律处分；对于情节严重或不予对相关人员实施证券市场禁入。改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六十六条下列事项由股东大第六十六条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）增加或者减少注册资本；
本；（二）公司合并、分立、解散或者
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
者变更公司形式；（三）修改公司章程及其附件（包
（三）公司章程的修改；括股东大会议事规则、董事会议事规
（四）公司连续十二个月内购买、则及监事会议事规则）
出售重大资产或者担保金额超过公司（四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产30%的；（五）《股票上市规则》规定的连
（五）重大资产重组；续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）股权激励计划；者担保金额超过公司最近一期经审计
（七）发行股票、可转换公司债总资产30%；
券、优先股以及中国证监会认可的其（六）发行股票、可转换公司债
他证券品种；券、优先股以及中国证监会认可的其
（八）回购股份；他证券品种；
（九）上市公司股东大会决议主（七）以减少注册资本为目的回
动撤回其股票在本所上市交易、并决购股份；
定不再在交易所交易或者转而申请在（八）重大资产重组；
其他交易场所交易或转让；（九）股权激励计划；
（十）股东大会以普通决议认定（十）公司股东大会决议主动撤
会对公司产生重大影响、需要以特别回其股票在深交所上市交易、并决定决议通过的其他事项；不再在交易所交易或者转而申请在其
（十一）法律、行政法规、部门规他交易场所交易或转让；
章、规范性文件、《上市规则》及深交（十一）股东大会以普通决议认
所其他规则、公司章程或股东大会议定会对公司产生重大影响、需要以特
14事规则规定的其他需要以特别决议通别决议通过的其他事项；
过的事项。（十二）法律法规、深交所相关规前款第（九）项所述提案，除应当定、公司章程或股东大会议事规则规经出席股东大会的股东所持表决权的定的其他需要以特别决议通过的事
三分之二以上通过外，还应当经出席项。
会议的除上市公司董事、监事、高级管前款第（四）项、第（十）项所述
理人员和单独或者合计持有上市公司提案，除应当经出席股东大会的股东百分之五以上股份的股东以外的其他所持表决权的三分之二以上通过外，股东所持表决权的三分之二以上通还应当经出席会议的除上市公司董过。事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条本规则所称公告或第七十八条本规则所称公告、通知，指在中国证监会指定报刊上刊通知或股东大会补充通知，指在符合登有关信息披露内容。公告或通知篇中国证监会规定条件的媒体和深交所幅较长的，公司可以选择在中国证监网站上公布有关信息披露内容。
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后
第一条为了保护公司和股东的第一条为了保护公司和股东的权益，建立规范化的董事会运作程序，权益，建立规范化的董事会运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证
15券交易所《股票上市规则》、《上市公司券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及本公司章程等相自律监管指引第1号——主板上市公关制度的规定，制定本规则。司规范运作》以及本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。
第十七条董事会定期会议通知第十七条董事会定期会议通知
应于会议召开10日前、临时会议通知应于会议召开10日前、临时会议通知
应于会议召开前3日前，送达董事、监应于会议召开5日前，送达董事、监事、总经理以及其他必要出席会议的事、总经理以及其他必要出席会议的人员。人员。但紧急情况下，在确保2/3以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十九条会议议案及资料应当第十九条会议议案及资料应当与会议通知同时送达各位参会人员。与会议通知同时送达各位参会人员。
所附议案及资料应尽量详实、准确、完所附议案及资料应尽量详实、准确、完整并能保证每一名董事充分理解会议整并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。拟审议议案的具体内容。
两名及以上独立董事认为资料不两名及以上独立董事认为会议材
完整或者论证不充分的，可以联名书料不完整、论证不充分或者提供不及面向董事会提出延期召开会议或者延时的，可以书面向董事会提出延期召期审议该事项，董事会应当予以釆纳，开会议或者延期审议该事项，董事会公司应当及时披露相关情况。应当予以釆纳。
第二十二条董事原则上应当亲第二十二条董事原则上应当亲
自出席董事会会议，如因故不能出席自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。以外的其他人士出席董事会会议。独立董事不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条董事连续两次未能第二十三条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事代为出亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董席董事会会议，视为不能履行职责，董
16事会应当建议股东大会予以撤换。独事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事连续三次未亲自出席董事会会立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤议，也不委托其他独立董事代为出席，换。董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十七条属于需要独立董事第三十七条属于需要独立董事
发表特别意见的议案，应当单独记录发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。露事项的，单独披露独立董事意见。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性，可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十八条以下事项需得到独第三十八条以下事项应当经全
立董事认可后，方可提交董事会审议：体独立董事过半数同意后，提交董事
（一）重大关联交易（指公司拟与会审议：关联人达成的总额高于3000万元且占（一）应当披露的关联交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值（二）上市公司及相关方变更或
5%以上的关联交易）；者豁免承诺的方案；
（二）独立董事认为需要的；（三）被收购上市公司董事会针
（三）其他法律法规、规章制度、对收购所作出的决策及采取的措施；
公司章程以及本规则规定的需要独立（四）法律、行政法规、中国证监董事事前认可的事项。会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十九条下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
17报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会
应当按照法律法规、深交所有关规定、
公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
《监事会议事规则》修订对照表修订前修订后
第五条监事会工作处作为公司监第五条监事会工作部作为公
事会日常办公机构，协助监事会主席完司监事会工作机构，处理监事会日常成监事会会议的准备、组织和协调工作，事务。
包括安排会议议程、收发会议文件、组织
会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。
第七条监事会会议分为定期会议第七条监事会会议分为定期和临时会议。监事会定期会议每年召开会议和临时会议，定期会议每年召开四次，分别在年度报告、第一季度报告、四次，分别于年度结束后四个月内，半年度报告、第三季度报告报出前及时半年度结束后两个月内，一季度和三召开。季度结束后一个月内召开。
18第八条经监事会主席或监事会三第八条根据工作需要，出现下
分之一以上的监事同意，监事会可以根列情况之一的，监事会应当在十日内据以下情况，召开临时会议：召开临时会议：
企业报送的重大产权变动和有关投（一）任何监事提议召开时；
资等重大决策资料；（二）股东大会、董事会会议通
（一）董事、经理提出的咨询要过了违反法律、法规、规章、监管部求；门的各种规定和要求、公司章程、公
（二）监督机构交办的事项；司股东大会决议和其他有关规定的
（三）监事会需要召开临时会议决议时；
的其它事项。（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第九条监事提议召开监事会
临时会议的，应通过监事会工作部或者直接向监事会主席提交书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者
时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
19第九条监事会会议由监事会主席第十条监事会会议由监事会召集，当监事会主席不能正常履行职责主席召集和主持，监事会主席不能履时，应当指定一名监事代其召集会议；监行职务或者不履行职务的，由半数以事会主席不能正常履行职责、亦未指定上监事共同推举一名监事召集和主
监事代其行使职责时，由半数以上监事持。
共同推举一名监事召集。
第十一条监事会议案包括定期会第十二条本规则中的议案为议议案和临时会议议案。正式列入监事会会议审议范畴的待
第十二条监事会定期会议议案：审议事项。
监事会工作报告由监事会主席指定第十三条监事会议案，由各责人员负责起草，董事会工作处、资产财务任单位起草，经主管领导审批并履行总部等部门配合，经各位监事审阅后，于前置审议程序后，于监事会会议通知监事会召开15日前提交监事会工作处。发出前，向监事会工作部提交完整的《定期报告（年报、半年报、季报）》议案及相关资料。各议案提交单位负由董事会工作处负责编制，董秘审核，于责相关议案的说明工作，列席监事会监事会召开15日前提交监事会工作会议。
处。
《内控自评价报告》由战略发展总
部负责起草，经内控与风险管理委员会审议通过后，于监事会召开15日前提交监事会工作处。
其他需监事会审议的议案，由各负责单位（部门）起草并经相关部门及领导审批后，于监事会召开15日前提交监事会工作处。
监事会定期会议的所有议案由监事会工作处随会议通知一起于会议召开
10日前送达全体监事；各议案准备单位（部门）负责相关议案的说明工作，列席监事会会议。
第十三条监事会临时会议议案:
监事会临时会议审议的议案，由各负责单位（部门）起草并经相关部门及领
20导审批后，于监事会召开5日前提交监
事会工作处，由监事会工作处随会议通知一起于会议召开3日前送达全体监事，各议案准备单位（部门）负责相关议案的
说明工作，列席监事会会议。
第十七条监事会定期会议通知应第十七条监事会定期会议通
于会议召开10日前、临时会议通知应于知应于会议召开10日前、临时会议
会议召开3日前，送达监事以及其他必通知应于会议召开5日前，送达监事要出席会议的人员。以及其他必要出席会议的人员。但紧急情况下，在确保2/3以上监事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第二十四条监事原则上应当亲自第二十六条监事应当亲自出
出席监事会会议，如因故不能出席监事席监事会会议，因故无法亲自出席会会会议，可以书面委托其他监事代为出议的，应事先审阅会议资料，形成明席并参与表决，但应提前一天通知监事确的意见，书面委托其他监事代为出会工作处。监事不得委托监事以外的其席，但应提前一天通知监事会工作他人士出席监事会会议。一名监事不应部。监事不得委托监事以外的其他人在一次监事会会议上接受超过两名以上士出席监事会会议。一名监事不得在监事的委托。一次监事会会议上接受超过两名以上监事的委托。
第二十七条每名监事享有一票表第二十九条监事会会议表决决权。表决方式为记名投票表决。实行一人一票，表决方式为记名投票
第三十一条监事会决议表决实行表决。
一人一票，且应经全体监事半数以上通第三十条监事的表决意向过，出席会议的监事应当在监事会决议分为同意、反对和弃权。与会监事应上签名。从中选择一项表决，未做选择或同时监事的表决意向分为同意、反对和选择两个以上选择意向的，主持人应弃权。与会监事应从中选择一项表决，未要求其重新选择，拒不重新选择的，做选择或同时选择两个以上选择意向视为弃权；中途离开会场不回而未做的，主持人应要求其重新选择，拒不重新选择的，视为弃权。
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而第三十二条监事会决议应当未做选择的，视为弃权。经全体监事半数以上通过，经与会监
21事签字确认。
第三十二条列席监事会会议的公
司总经理、董事会秘书和其他高级管理
人员对监事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供监事表决时参考。
第三十四条公司董事会工作处应第三十三条公司应当在监事
当在监事会结束后2个工作日内，将监会结束后，按照相关要求，及时将监事会决议相关文件向深圳证券交易所报事会决议等相关文件向深交所报备；
备；需进行公告的，应同时提交公告文稿需进行公告的，应同时提交公告文稿以及其他需公告文件，进行披露。以及其他需公告文件，进行披露。公公司董事会在收到监事会以书面形式提司在收到监事会以书面形式提出的
出的召开股东大会的提议时，应当及时召开股东大会的提议时，应当及时公公告。告。
第三十五条监事会决议公告及其第三十四条监事会决议公告他补充公告应按照深圳证券交易所规定及其他补充公告应按照信息披露公的格式进行编制。监事会决议公告所披告格式要求进行编制。
露的信息应当内容真实、准确、完整而没
有虚假、严重误导或重大遗漏。
公司提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本变更、
章程备案等手续，并授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议。
特此公告秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年8月30日
22