星球石墨:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-059
证券代码：118041证券简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：501900股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2023年
8月29日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共90人，可归属的第二类限制性股票数量为
501900股。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划有关首次授予部分第二类限制性股票的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：1260000股
3、授予价格：24.76元/股
4、激励人数：93人5、第二类限制性股票的归属安排具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期30%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期40%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2022-
2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
第二个归属期以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。
第三个归属期以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留第二类限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。
第二个归属期以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（3）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际归属额度：
考核评级合格不合格
个人层面可归属比例100%0%
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于
2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
3、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
4、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。
8、2023年7月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
9、2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况授予数量授予未授予第二类限制性股票剩授予日期授予价格（万股）人数余数量（万股）
2022年7月18日24.76元/股126.009331.50
2023年7月11日17.27元/股44.1020.00
注：授予价格及授予数量的变化为2022年权益分派实施导致。
（四）本激励计划第二类限制性股票历次归属情况
本次为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属，此前本激励计划未有归属情况。
（五）本激励计划第二类限制性股票历次作废情况首次授予部分第二类预留授予部分第二作废数量涉及作废日期作废原因限制性股票剩余数量类限制性股票剩余（万股）人数（万股）数量（万股）激励对象离
2023年1
5.001职，不具激121.0031.50月19日励资格激励对象离
2023年4
1.502职，不具激119.5031.50月28日励资格
（六）因权益分派导致本激励计划第二类限制性股票数量变化的情况
本激励计划总授予数量为1575000股，其中首次授予部分第二类限制性股票1260000股，预留授予部分第二类限制性股票315000股。2022年年度权益分派实施前，因激励对象离职共作废第二类限制性股票65000股，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票剩余数量为1195000股，预留授予部分第二类限制性股票剩余数量315000股。
鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票剩余数量调整至1673000股，预留授予部分第二类限制性股票剩余数量调整至441000股。
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90
名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501900股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的90名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
1、首次授予部分第二类限制性股票已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，首次授予部分的第二类限制性股票票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。
激励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数的30%。本次激励计划首次授予的授予日为2022年7月18日，因此首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期为2023年7月18日至2024年7月17日。2、首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明根据《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关规定，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，符合归
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：本次拟归属激励对象未发生
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；前述情形，符合归属条件。
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求根据公司2022年年度报告，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考剔除股权激励带来的股份支
核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核付的影响，报告期内，公司实一次，各年度业绩考核目标如下表所示：现归属于上市公司股东的净归属期业绩考核目标利润15514.65万元，较上年
第一个归以公司2021年净利润为基数，2022年净同期增长27.32%；实现归属于
属期利润增长率不低于20%。
第二个归以公司2021年净利润为基数，2023年净上市公司股东的扣除非经常
属期利润增长率不低于50%。性损益的净利润13770.05万
第三个归以公司2021年净利润为基数，2024年净
属期利润增长率不低于80%。元，较上年同期增长37.35%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东公司层面业绩考核条件达标，的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。符合归属条件。
（5）个人层面绩效考核要求本次拟归属的90名激励对象激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定2022年度个人绩效考核结果
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额均为“合格”，本期个人层面归度。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”属比例为100%。
两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际归属额度：
考核评级合格不合格
个人层面可归属比例100%0%
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵
循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的90名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计501900股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次获授第二类限制性股票的激励对象共93名，其中3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，合计65000股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）监事会意见经审议，公司监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为501900股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见经审议，公司独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件
已经成就，本次符合归属条件的90名激励对象的归属资格合法有效，可归属的
第二类限制性股票为501900股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次第二类限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年7月18日
（二）归属数量：501900股
（三）归属人数：90人（四）授予价格（调整后）：17.27元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
本次可归属的第可归属数量占已获已获授的第二类限制性激励对象二类限制性股票授的第二类限制性
股票数量（股）数量（股）股票总量的比例经营管理人员及核
167300050190030％
心骨干（共90人）
合计167300050190030％
注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象共93人，除
3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其余90名激励对象均符
合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的期间，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，本激励计划首次授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、第二类限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属第二类限制性股票的数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计
准则对本次第二类限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
公司已就本次归属相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次归属第一
个归属期为2023年7月18日至2024年7月17日；本次归属条件已成就，相关事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2023年8月31日