航宇科技_关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕222号
───────────────关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
贵州航宇科技发展股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债
券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”总投资额69127.01万元，其中建设投资金额62373.83万元，占总投资的90.23%；项目建成达产
1后可将形成3000吨/年特种合金精密环锻件的生产能力；2）前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”规划新增特种合金环轧锻件生产能力5060吨/年，截止日该项目累计产能利用率60%，目前收益未达预期；
3）公司本次募投项目与前次募投项目产品均为特种合金精密环锻件产品，在细分产品工艺上存在一定区别；4）本次募投项目将在四川省德阳市实施，目前尚未取得募投用地相关权证。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司
现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明在前募未达到预计效益的情况下，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否属于实质上的重复建设，是否符合投向主业的规定；
（2）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手或意向性订单、产能利
用率、前募达产后的市场供给情况、可比公司产能扩张情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（3）
本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料，1）2022 年 8 月 30 日，公司董事会将 IPO
2募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”达到预定可使用状态的时间由2022年8月调整至2023年1月；2）2022年、2023年1-5月，前次募投项目实现的效益分别为-1715.41万元、-458.02万元。
请发行人说明：达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致，并结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66700.00万元，其中：“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”拟使用募集资金46700.00万元、“补充流动资金”拟使用募集资金20000.00万元；2）截至2023年3月31日，货币资金余额为14199.92万元；3）“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”的投资回收期
为7.80年（含建设期），税后内部收益率为13.70%。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及
测算依据，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额的合理性；（2）结合本次募
投项目中预备费、铺底流动资金的情况，说明本次募投项目非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集资金总额的30%；（3）
3结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目各类产品单价、数量、成本等参数选择依据，说明以产能作为销量的依据，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、前次募投项目效益情况，说明本次效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第7-5条发表核查意见。
4.关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为29.24%、33.15%、32.74%和30.38%；2）报告期各期，归母净利润分别为7269.49万元、13894.08万元、18338.74万元、
5056.97万元，其中：2023年一季度公司营业总收入为55991.56万元，同比增长79.66%；归母净利润5056.97万元，同比下降
2.53%；3）报告期各期末，公司合资产负债率分别为61.30%、
52.70%、58.29%和58.97%，高于同行业可比公司的平均水平；4）
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为12315.89万元、-5332.29万元、4886.11万元、-10355.15万元；5）报告期各期，公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占营业收入的比例分别为73.28%、69.29%、69.69%、66.09%。
4请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、毛利
率波动、收入情况、同行业可比公司等，说明2020-2022年业绩增长、2023年第一季度增收不增利的原因及合理性，分析未来经营业绩变动趋势；（2）结合行业特点、公司发展阶段、最近
一期现金流为负、同行业可比公司等，说明资产负债率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险及流动性风险，是否具有合理的资产负债结构；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量；（4）结合行业特点、同行业可比公司等，说明客户集中度高的原因，是否对特定客户存在重大依赖，合作关系是否可持续和稳定。
请保荐机构、申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第三条发表核查意见。
5.关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为32826.11万元、38598.78万元、57738.82万元及86421.50万元，占营业收入的比例分别为51.81%、42.57%、42.27%、41.00%；
2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为40868.15万元、
57361.34万元、79510.15万元和93026.62万元，存货周转率分
5别为1.19、1.25、1.38、1.75，低于同行业平均水平；3）报告期各期，公司存货跌价准备分别为2502.62万元、2511.47万元、
3697.13万元、3911.47万元。
请发行人说明：（1）结合销售模式、主要客户情况、信用
政策、回款节奏、同行业可比公司情况等，说明2020年应收账款账面余额占营业收入比重较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致；（2）结合应收账款周转率、坏账计提政策、
期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合生产特点、上下游
情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性；（4）结合发行人以销定产的
生产模式、存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转
率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的原因及充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司存在对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际的投资，未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
6为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
7.关于其他
根据申报材料，公司存在专利质押、自有厂房和土地使用权抵押等情形。
请发行人说明：结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好，相关资产受限对公司生产经营、核心技术的影响，是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
7“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年九月一日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年09月01日印发
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