精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司关于控股孙公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300567证券简称：精测电子公告编号：2023-119
武汉精测电子集团股份有限公司
关于控股孙公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司深圳精积
微半导体技术有限公司（以下简称“深圳精积微”）为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，拟进行增资并引入新投资者。深圳精积微于2023年8月25日与新增投资者海南伊星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南伊星”）、
海南佳曜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南佳曜”）、马骏、杨州以及深圳精积微原股东上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）、公司签订了《增资协议》。
深圳精积微本次拟增资人民币6000万元，其中海南伊星出资3400万元，杨州出资2000万元，海南佳曜出资400万元，马骏出资200万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，深圳精积微注册资本由24000万元人民币变更为30000万元人民币，公司直接持有深圳精积微的股权比例由37.5%变更为30%，通过上海精积微持有深圳精积微的股权比例由62.5%变更为50%，深圳精积微仍为公司合并报表范围内公司。
（二）关联关系深圳精积微新增投资者马骏先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，马骏先生为公司关联自然人。本次增资事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃优先认购权的情形，本次投资构成关联交易。
（三）董事会、监事会审批程序
公司第四届董事会第二十六次会议于2023年8月25日召开，会议以8票同意、
0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了
《关于控股孙公司增资暨关联交易的议案》，马骏先生作为增资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司第四届监事会第二十次会议于2023年8月25日召开，全体监事审议通过
了《关于控股孙公司增资暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方（其他增资方）基本情况
（一）海南伊星投资合伙企业（有限合伙）
住所：海南省海口市江东新区兴洋大道181号开维生态城一期S6商业海南智
汇创业园1层103-2房576号
统一社会信用代码：91460000MACJDFFF6B
执行事务合伙人：明星
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年5月18日
注册资本：5500万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
认缴出资额持股比例序号合伙人名称（万元）（%）1明星300054.55
2杜腊荣150027.27
3孙航100018.18
合计5500100
实际控制人：明星
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
（三）海南佳曜管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座1663号
统一社会信用代码：91469007MAC33Y3G0J
执行事务合伙人：熊润博
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年11月14日
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
招投标代理服务；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
认缴出资额占出资总额序号合伙人名称（万元）比例（%）
1刘迪44589
2张向凯5010
3熊润博51
合计500100
实际控制人：熊润博
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
（三）马骏，身份证号码为3201031979******13；住址：上海市杨浦区******。
马骏先生为公司董事、副总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，马骏先生为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，马骏先生不属于失信被执行人。
（四）杨州，身份证号码：4312811987******24；住址：广东省深圳市福田
区******。
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：深圳精积微半导体技术有限公司
住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区福瑞路1号立新湖创意园2号楼236
统一社会信用代码：91440300MA5HPHBM4R
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023年3月2日
法定代表人：彭骞
注册资本：24000万人民币
经营范围：一般经营项目是：集成电路销售；集成电路制造；半导体器件专用设备制造；显示器件销售；显示器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与
机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；电子专用材料制造；新能源原动设备制造；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；实验分析仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）增资前后的股权结构：
增资前增资后序认缴出资认缴出资号持股比例持股比例股东名称额（万股东名称额（万（%）（%）元）元）上海精积微半导上海精积微半导
11500062.501500050.00
体技术有限公司体技术有限公司武汉精测电子集武汉精测电子集
2900037.50900030.00
团股份有限公司团股份有限公司海南伊星投资合
3---340011.33
伙企业（有限合伙）
4---杨州20006.67
海南佳曜管理咨5---询合伙企业（有4001.33限合伙）
6---马骏2000.67
合计24000100-30000100
深圳精积微最近一期（2023年6月30日）的主要财务指标：资产总额
2250324.28元，负债总额68000.0元，净资产2182324.28元，营业收入0元，净利润-517675.72元。
四、《增资协议》的主要内容
投资人：
海南伊星投资合伙企业（有限合伙）（“海南伊星”）、海南佳曜管理咨询
合伙企业（有限合伙）（“海南佳曜”）、杨州、马骏
现有股东：上海精积微半导体技术有限公司（“上海精积微”）、武汉精测
电子集团股份有限公司（“精测电子”）
目标公司：深圳精积微半导体技术有限公司（“公司”、“目标公司”）
1、增资
1.1本次增资
投资人同意出资人民币6000万元（RMB60000000）认购目标公司的新增注
册资本合计人民币6000万元（RMB60000000）。
1.2增资款的用途
目标公司确认，每一投资人支付的增资款将用于公司主营业务经营发展。
2、缴纳出资、交割及股权过户
2.1缴纳出资
本次增资的交割应于本协议约定的交割先决条件全部满足或被投资人书面
豁免后的二十（20）个工作日内发生。在交割当日，投资人应将全部增资款支付至目标公司指定的银行账户。
自本协议签署之日起三个月后，如交割条件仍未全部满足或被投资人书面豁免，各方应就交割条件的豁免情形进行协商以促成交割。
2.2交割
本协议所列交割条件均已满足的二十（20）个工作日内，目标公司应向投资人提交以下文件：（i）目标公司出具的符合交割条件的确认书；（ii）3.2（5）
所涉及的目标公司决策文件；（iii）盖章且生效的新公司章程及股东名册（原件，且应显示投资人持有其投资所对应的股权/股份情况）。自交割日起，投资人即成为公司股东，并按照本协议的约定和公司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。
2.3股权过户
交割日后的十（10）个工作日内，目标公司应向市场监督管理局申请办理本次增资的变更登记手续，投资人应予以全面配合。公司应当在交割日后三十（30）个工作日内或公司与投资人另行同意的其他时间办理完毕本次增资涉及的工商
变更登记（含新公司章程的备案）、税务变更登记等事宜，并在工商变更登记完成之日向投资人提供变更后的营业执照的真实完整复印件以及本次增资对应的
全套工商变更登记文件，以证明本次增资形成的投资人持有的公司股权已经登记在投资人的名下并合法被投资人持有。公司应就工商变更登记的进展随时向投资人告知并根据投资人的要求提供相关的进展情况的资料。
3、股东会与董事会
3.1股东会
目标公司股东会由全体股东组成。目标公司股东会依照《公司法》、新公司章程及股东协议的约定行使职权。
3.2董事会
本次增资完成后，目标公司不设董事会，设执行董事，由上海精积微提名并委任董事。目标公司执行董事依照《公司法》、新公司章程及股东协议的约定行使职权。
4、违约责任
各方应严格遵守本协议，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实），即构成违约。违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。5、争议解决在本协议的解释和履行过程中如发生争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方可以向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。
五、关联交易的定价依据新增投资者与原股东基于深圳精积微目前经营现状和未来发展规划并参考
投资价值，经审慎、合理协商确定，一致同意本次增资价格为每注册资本1元，各方均以货币出资。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次放弃权利以及关联交易对公司的影响
深圳精积微现阶段主要聚焦半导体晶圆缺陷检测设备的研发和生产，此次增资公司放弃优先认购权，有利于深圳精积微引进不同的投资者，使其获得充裕资金得以开展半导体检测设备的研发和生产业务，有利于深圳精积微未来的发展，本次增资属于深圳精积微正常业务经营所需。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2023年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-118）。
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方马骏先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股孙公司增资暨关联交易的议案》，认为本次增资符合公司控股孙公司深圳精积微战略发展及业务需要，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意此议案并提交董事会审议。
2、独立董事意见经审查，我们认为：此次对控股孙公司深圳精积微增资，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事马骏先生在审议该议案时回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意增资暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为，本次增资属于深圳精积微正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司控股孙公司深圳精积微本次增资属于其正常业务经营所需，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。对于上述关联交易事项，公司第四届董事会第二十六次会议已审议通过，关联董事马骏回避了表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确同意的独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等相关法规。
综上，保荐机构对公司本次控股孙公司增资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《增资协议》；
6、《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司控股孙公司增资暨关联交易的核查意见》；
7、交易所要求的其他文件。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会
2023年8月28日