星徽股份:东莞证券股份有限公司关于星徽股份向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告

东莞证券股份有限公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号）同意注册，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“发行人”或“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）102249488 股，发行价格为 4.89元/股，募集资金总额499999996.32元，募集资金净额490545044.03元。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐人（主承销商）”）作为星徽股份本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文
件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行
方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行数量为102249488股，不超过本次发行前公司总股本的30%，不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过向深圳证券交易所报备的《广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
1（三）发行价格本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会
第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为499999996.32元，扣除发行费用人民币9454952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币490545044.03元。
（五）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（六）限售期
由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。
2二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2022年6月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年6月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长
2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程2023年6月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月20日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意。本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年6月17日，公司与谢晓华签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次
发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币4.89元/股，最终发行数
3量为102249488股，合计募集资金总额为人民币499999996.32元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币490545044.03元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象为谢晓华女士。本次发行配售结果如下：
发行对象获配价格获配数量（股）获配金额（元）
谢晓华4.89元/股102249488499999996.32经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）锁定期安排
由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
（三）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人及保荐人（主承销商）向获得配售股份的投资者发送了《广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述投资者将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC 证验字[2023]0082号）验证，截至2023年8月21日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币499999996.32元。
2023年8月22日，东莞证券已将上述认股款项扣除相关费用后的余额划转至发行
人指定的本次募集资金专用账户。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC 证验字[2023]0083 号）验证，截至 2023 年 8 月 22 日止，公司向谢晓华发行 102249488 股人民币普通股（A 股），确定发行价格为 4.89 元/股，募集资金总额为人民币499999996.32元，扣除各项发行费用人民币9454952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币490545044.03元。
4发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《缴款通知书》的约定以及《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
谢晓华参与认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公
司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
谢晓华为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东莞证券相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 Cl、C2、C3、C4、C5。
本次发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和 C4 及以上的普通投资者均可参与认购。本次发行对象谢晓华女士已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象谢晓华提交的适当性管理材料进行了审核。谢晓华被评为普通投资者C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与
5本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象
发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为谢晓华，谢晓华系公司实际控制人之一，其认购本次发行的股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年6月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。同日，发行人进行了公告。
2023年7月20日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年7月25日，发行人在收到批复后进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，保荐人（主承销商）东莞证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司6证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）7（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
孙守恒孔令一
法定代表人：
陈照星
保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司年月日
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