大北农:关于控股子公司购买吉林省宏泽现代农业有限公司部分股权并增资的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-100
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司购买吉林省宏泽现代农业有限
公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.基本情况
为推进种业融合战略，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）拟与吉林省宏泽现
代农业有限公司（以下简称“标的公司”或“吉林宏泽”）、赵小光女士（以下简称“股权出让方”）及吉林宏泽的其他股东签署《股权投资协议》。吉林宏泽主营玉米和高粱杂交种，具备“育繁推一体化”资质，是吉林省农业产业化重点龙头企业，主要经营区域覆盖东三省、蒙东、山西、新疆等地，在东北地区玉米种业市场影响力较大。《股权投资协议》约定创种科技向吉林宏泽增资1500万元取得10%的股权，其中新增注册资本375.86万元，资本公积1124.14万元。
同时，创种科技暂按6150万元购买赵小光女士持有的吉林宏泽41%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，创种科技持有吉林宏泽51%的股权。
吉林宏泽将纳入公司合并报表范围内。
2.审议程序公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司购买吉林省宏泽现代农业有限公司部分股权并增资的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
1二、交易对方的基本情况
姓名：赵小光
住所：吉林省长春市朝阳区
任职：吉林宏泽董事长赵小光女士与上市公司及上市公司前十名股东不存在可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称吉林省宏泽现代农业有限公司
公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址公主岭市大岭镇南道村三屯法定代表人陈曦
注册资本3382.78万元统一社会信用代码912201017484397858成立日期2003年10月13日经销主要农作物杂交种子，常规种子，蔬菜种子，农药（不含杀鼠剂和危险品），农作物新品种选育、生产；种子加工；大包装种子分装，杂交种子试验、示范；杂交种子技经营范围术研发、技术转让及技术咨询，蔬菜种植、加工与销售；
土地流转服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
赵小光61.99%
股权情况陈曦23.69%
吉林省科技投资基金有限公司11.32%
李治国3.00%
吉林宏泽不是失信被执行人，其他股东已放弃优先购买其他
权和优先认购权。标的股权不存在抵押、质押、诉讼、仲
2裁、查封、冻结等情形。
2.最近一年及一期的财务数据
单位：元
2022年12月31日2023年7月31日（经审计）（未经审计）
资产总额102246160.29119217741.63
负债总额49108491.5753420059.10
应收账款2675765.512051399.18
净资产53137668.7265797682.53
2022年度2023年1-7月（经审计）（未经审计）
营业收入41613950.2416939716.19
营业利润5356452.36739790.87
净利润5353620.51728569.71
经营活动现金流量净-14381300.19-13498251.18额
注：吉林宏泽2022年财务数据经信永中和会计师事务所审计，出具审计报告（XYZH/2023CDAA4B0198）。吉林宏泽不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。
3.本次投资前后股权结构
本次投资前的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本
序号股东姓名/名称持股比例（万元）（万元）
1赵小光2097.002097.0061.99%
2陈曦801.50801.5023.69%
吉林省科技投资基金有
3382.78382.7811.32%
限公司
4李治国101.50101.503.00%
合计3382.783382.78100%
本次投资后的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例
3（万元）（万元）
1北京创种科技有限公司1916.911916.9151.00%
2陈曦801.50801.5021.32%
3赵小光555.95555.9514.80%
吉林省科技投资基金有
4382.78382.7810.18%
限公司
5李治国101.50101.502.70%
合计3758.643758.64100%
四、交易协议的主要内容
1.投资方式
创种科技向标的公司增资1500万元，取得10%的股权。增资完成后，创种科技暂按6150万元购买赵小光女士持有的标的公司41%股权，由于《股权投资协议》涉及估值调整，业绩承诺期（2023年至2025年）满后进行估值调整，调整后购买标的公司41%的股权的交易价格最高不超过18450万元。交易完成后，创种科技持有标的公司51%的股权。
2.交易定价
创种科技聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股权进行评估，出具评估报告（中联川评报字[2023]第139号），评估基准日为2022年12月31日，评估方法为收益法，评估的标的公司价值为15200万元。以评估值为基础，标的公司整体估值暂按15000万元计算。
3.业绩承诺
标的公司业绩承诺期内营业收入复合增长率不低于30%，且2023年度考核业绩不低于1000万元，2024年度考核业绩不低于1250万元，2025年度考核业绩不低于1500万元，或业绩承诺期内平均考核业绩不低于1250万。
如果标的公司未实现考核业绩，差额部分由股权出让方按照《股权投资协议》约定的方式补足。如标的公司未实现考核业绩且与业绩承诺差异较大，创种科技有权要求回购。
为充分发挥标的公司品种优势，提升核心竞争力，结合标的公司经营情况，业绩承诺期满后，根据标的公司考核业绩完成情况进行估值调整，重新计算创种
4科技购买标的公司41%股权的股权转让款，调整后的股权转让款不超过18450万元。
业绩承诺期满后两年为业绩保证期（2026年至2027年），业绩保证期内吉林宏泽业绩不得出现较大幅度下滑。
4.支付方式
（1）增资款公司对标的公司的增资款1500万元于增资的工商登记变更完成后7个工作日内一次性支付。
（2）股权转让款
公司购买赵小光女士持有的标的公司41%股权的转让款6150万元以现金方式分期支付。
（1）第一期支付股权转让款的60%。创种科技于《股权投资协议》签订后5
个工作日内支付股权转让款的20%；标的公司完成股权转让工商登记变更后7个
工作日内支付股权转让款的40%。
（2）第二期和第三期分别支付股权转让款的10%。创种科技分别于标的公
司2023年、2024年审计报告出具后10个工作日内，根据业绩承诺完成情况向出让方支付股权转让款。
（3）业绩承诺期满之后，根据考核业绩完成情况调整股权转让款，第四期
结算款为剩余应支付股权转让款的80%，剩余20%为业绩保证金。
（4）业绩承诺期满后两年为业绩保证期，业绩保证期内业绩未出现较大幅度下滑，创种科技向股权出让方支付业绩保证金。
5.资金来源
自有资金+并购贷的方式支付。
6.公司治理
标的公司工商变更完成后，董事会成员5人，其中创种科技委派3名董事。财务负责人由创种科技委派，业绩承诺期间，标的公司保持现有经营团队的稳定。
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.投资的目的
品种权是种业公司提高市场占有率的核心竞争力，标的公司是一家玉米种子
5企业，公司通过资本运作进行种业资源整合，助推公司扩大玉米种业市场规模；
同时，加快公司生物技术市场占有率，提升公司种业业务的核心竞争力。
2.存在的风险及应对措施
种子行业具有其特殊的经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销风险等。
公司通过不断完善种子质量管控体系，加强生产培训，提高新品种研发能力，进一步丰富和夯实品种梯队，提升应对种子行业经营风险的能力。
3.对公司的影响
标的公司坚持自主研发，重视知识产权保护，品种优势明显，在种业研发上与创种科技具有协同作用，能够提升创种科技玉米种业的核心竞争力。目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
六、备查文件
1.第六届董事会第四次会议决议；
2.《股权投资协议》。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年8月30日
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