星光股份:《公司章程》修正案（2023年8月）

广东星光发展股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
条款修订前修订后
本公司章程自生效之日起，即成本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有东、董事、监事、高级管理人员具有
第十条法律约束力的文件。依据本章程，股法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理员，股东可以起诉公司，公司可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、监事、经理和其他高起诉股东、董事、监事、总经理和其级管理人员。他高级管理人员。
第十六公司发行的股票，以人民币标明公司发行的股票，以人民币标明条面值。面值。每股面值为1元人民币。
发起人持有的本公司股份，自公发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年股份及其变动情况，在任职期间每年
第二十转让的股份不得超过其所持有本公转让的股份不得超过其所持有本公八条司股份总数的百分之二十五；所持本司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管股份。
理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
1股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限的，卖出该股票不受六个月时间限制。制。
公司董事会不按照前款规定执前款所称董事、监事、高级管理行的，股东有权要求董事会在三十日人员和自然人股东持有的股票或者
第二十内执行。公司董事会未在上述期限内其他具有股权性质的证券，包括其配九条执行的，股东有权为了公司的利益以偶、父母、子女持有的及利用他人账自己的名义直接向人民法院提起诉户持有的股票或者其他具有股权性讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照前款规定执
定执行的，负有责任的董事依法承担行的，股东有权要求董事会在三十日连带责任。内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
第四十............一条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司对外担保应取得全体董事公司提供担保，除应当经全体董三分之二以上同意，其中下列对外担事的过半数审议通过外，还应当经出保行为，须经股东大会审议通过：席董事会会议的三分之二以上董事
（一）单笔担保额超过公司最近审议同意并作出决议，并及时对外披
一期经审计净资产10％的担保；露。
（二）公司及其控股子公司的对公司提供担保属于下列情形之
第四十
外担保总额超过最近一期经审计净一的，还应当在董事会审议通过后提二条
资产50%以后提供的任何担保；交股东大会审议：
（三）为资产负债率超过70%的（一）单笔担保额超过公司最近
担保对象提供的担保；一期经审计净资产10%；
（四）连续十二个月内担保金额（二）公司及其控股子公司对外超过公司最近一期经审计总资产的提供的担保总额超过公司最近一期
30％；经审计净资产50%以后提供的任何担
2（五）连续十二个月内担保金额保；
超过公司最近一期经审计净资产的（三）公司及其控股子公司对外
50％且绝对金额超过5000万元人民提供的担保总额，超过公司最近一期币；经审计总资产30%以后提供的任何担
（六）对股东、实际控制人及其保；
关联方提供的担保。（四）被担保对象最近一期财务股东大会审议前款第（四）项担报表数据显示资产负债率超过70%；
保事项时，应经出席会议的股东所持（五）最近十二个月内担保金额表决权的三分之二以上通过。股东大累计计算超过公司最近一期经审计会在审议前款第（六）项担保事项时，总资产的30%；
该股东或受该实际控制人支配的股（六）对股东、实际控制人及其
东不得参与该项表决，该项表决由出关联人提供的担保；
席股东大会的其他股东所持表决权（七）证券交易所或本章程规定的半数以上通过。的其他情形。
公司在十二个月内发生的对外股东大会审议前款第（五）项担
担保应当按照累积计算的原则适用保事项时，应经出席会议的股东所持本条的规定。表决权的三分之二以上通过。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东（含表决权恢复的优先股面委托代理人出席会议和参加表决，股东）均有权出席股东大会，并可以该股东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的决，该股东代理人不必是公司的股
第五十股权登记日；东；
六条
（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东大会股东的话号码。股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的（五）会务常设联系人姓名，电间隔应当不多于七个工作日。股权登话号码；
记日一旦确认，不得变更。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东大会不应延期或取消，股东
第五十大会通知中列明的提案不应取消。一大会通知中列明的提案不应取消。一
八条旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。公告并说明原因。
3下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）发行证券；（六）发行证券；
（七）法律、行政法规或本章程（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决议认
第七十定会对公司产生重大影响的、需要以定会对公司产生重大影响的、需要以九条特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
（八）在发生公司被恶意收购的情况下，收购者及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关
联交易、对外投资（含委托理财等）、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
知识产权许可、董事或监事的罢免及本章程反恶意收购条款修改等事项
的议案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四
分之三以上决议通过，拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。
股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
第八十公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份
条关规定条件的股东可以公开征集股违反《证券法》第六十三条第一款、东投票权。征集股东投票权应当向被第二款规定的，该超过规定比例部分征集人充分披露具体投票意向等信的股份在买入后的三十六个月内不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式得行使表决权，且不计入出席股东大征集股东投票权。公司不得对征集投会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
4者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决情况。
股东大会审议有关关联交易事股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司说明有关关联交易事项及其对公司的影响。的影响。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。中小投资者是指除影响中小投资者利益的重大事公司董事、监事、高级管理人员以及
第八十项是指下列事项：单独或者合计持有公司5%以上股份
一条(一)提名、任免董事；的股东以外的其他股东。
(二)聘任、解聘高级管理人员；前款所称影响中小投资者利益
(三)董事、高级管理人员的薪的重大事项是指按照证券交易所的酬；相关规定应当由独立董事发表独立
(四)公司现金分红政策的制定、意见的事项。
调整、决策程序、执行情况及信息披露以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外
担保(不含对合并报表范围内子公司
提供担保)、委托理财、对外提供财
务资助、变更募集资金用途、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的百分之五的借
5款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人将不与董事、总经理和其它高级管理员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合
第八十同。
三条上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人
非出于其主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第二百二十五条所规定的恶意收购情形发生时。
董事由股东大会选举或者更换，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，
第九十履行董事职务。履行董事职务。
八条董事可以由经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任经理或者其他级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董事以及由职其他高级管理人员职务的董事以及
工代表担任的董事，总计不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得超司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，如当届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三6分之二以上的原任董事会成员连任，
但独立董事连续任职期限不得超过六年。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
在公司发生本章程规定的恶意
收购的情形下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公
司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务。如果该名董事最终被解除董事职务，则公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
公司董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平，且符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对公司董事任职资格的规定。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有下列忠实义公司章程，对公司负有下列忠实义务：务：
............
第九十（十）法律、行政法规、部门规（十）不得为拟实施或正在实施九条章及本章程规定的其他忠实义务。恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百独立董事除可以行使董事的一独立董事除应当具有《公司法》
一十八般职权外，还具有以下特别职权：和其他相关法律、法规赋予董事的职
7条（一）重大关联交易（公司拟与权外，还可行使以下特别职权：关联人达成的总额高于300万元或高（一）独立聘请中介机构，对上于公司最近经审计净资产值的5%的市公司具体事项进行审计、咨询或者关联交易）由独立董事认可后，提交核查；
董事会讨论。独立董事可以聘请中介（二）向董事会提议召开临时股机构出具独立财务顾问报告，作为其东大会；
判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）可以向董事会提议聘用或（四）依法公开向股东征集股东解聘会计师事务所；权利；
（三）向董事会提请召开临时股（五）对可能损害上市公司或者东大会；中小股东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证
（五）独立聘请外部审计机构和监会规定和公司章程规定的其他职咨询机构；权。
（六）可以在股东大会召开前向独立董事行使前款第一项至第
股东公开征集其在股东大会上的投三项所列职权的，应当经全体独立董票权。征集投票权应采取无偿的方式事过半数同意。
进行，并应向被征集人充分披露信独立董事行使第一款所列职权息。的，上市公司应当及时披露。上述职独立董事行使上述职权应当取权不能正常行使的，上市公司应当披得全体独立董事的二分之一以上同露具体情况和理由。
意。
如独立董事实施本条特别授权时的相关提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对以下事项向董独立董事应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人（二）聘任或解聘高级管理人员；员；
（三）公司董事、高级管理人员（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人（四）公司的股东、实际控制人
第一百及其关联企业对公司现有或新发生及其关联企业对公司现有或新发生一十九的总额高于300万元或高于公司最近的总额高于300万元或高于公司最近条
经审计净资产值的5%的借款或其他经审计净资产值的5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；施回收欠款；
（五）公司有关有对外担保情（五）聘用、解聘会计师事务所；
况；（六）因会计准则变更以外的原
（六）独立董事认为可能损害中因作出会计政策、会计估计变更或重小股东权益的事项；大会计差错更正；
（七）法律、法规、《公司章程》（七）公司的财务会计报告、内
8规定及有关监管部门要求的其他事部控制被会计师事务所出具非标准项。无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、证券交
易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
为了保证独立董事有效行使职为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的权，公司为独立董事提供以下必要的条件：条件：
（一）公司应当保证独立董事享（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不供足够的资料，独立董事认为资料不
第一百充分的，可以要求补充。当一半以上充分的，可以要求补充。当二名或二二十二独立董事认为资料不充分或论证不名以上独立董事认为资料不充分或条明确时，可联名书面向董事会提出延论证不明确时，可联名书面向董事会期召开董事会会议或延期审议该事提出延期召开董事会会议或延期审项，董事会应予以采纳。议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5司及独立董事本人应当至少保存5年。年。
（二）公司应提供独立董事履行（二）公司应当为独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会职责提供所必需的工作条件。公司董
9秘书应积极为独立董事履行职责提事会秘书应积极为独立董事履行职供协助，如介绍情况、提供材料等。责提供协助，如介绍情况、提供材料独立董事发表的独立意见、提案及书等，定期通报公司运营情况，必要时面说明如需公告的，公司董事会秘书可组织独立董事实地考察。独立董事应及时办理公告事宜。发表的独立意见、提案及书面说明应
（三）独立董事行使职权时，公当公告的，公司应及时协助办理公告
司有关人员应当积极配合，不得拒事宜。
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行（三）独立董事行使职权时，公使职权。司有关人员应当积极配合，不得拒......绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
......董事会由九名董事组成，其中独董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。立董事三名。
经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
第一百委员会。专门委员会成员全部由董事
二十五组成，其中审计委员会、提名委员会、条薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细规定。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案
第一百和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
二十六（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注
条册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、回购（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的
10设置；设置；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据经理的提名，经理、董事会秘书及其他高级管理人聘任或者解聘公司副经理、财务负责员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，决定聘任或者解项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制管理人员，并决定其报酬事项和奖惩度；事项；
（十二）制订本章程的修改方（十一）制订公司的基本管理制案；度；
（十三）管理公司信息披露事（十二）制订本章程的修改方项；案；
（十四）向股东大会提请聘请或（十三）管理公司信息披露事更换为公司审计的会计师事务所；项；
（十五）听取公司经理的工作汇（十四）向股东大会提请聘请或报并检查经理的工作；更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门（十五）听取公司总经理的工作规章或本章程授予的其他职权。汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
在公司发生本章程规定的恶意
收购的情形下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：
（一）对公司收购者按照本章程
的规定提交的关于未来增持、收购及
其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在
恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金；
11（五）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等。
董事会依照上述规定采取和实
施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；
对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以
上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的应由董事会批准的交易（提供担风险投资的决定权限均为单项不得保、提供财务资助除外）事项如下：
超过公司最近经审计的净资产的百（一）交易涉及的资产总额占公分之二十。超出以上规定权限的，董司最近一期经审计总资产的20%以事会应当提出预案，经股东大会审议上。但交易涉及的资产总额占公司最批准。近一期经审计总资产的50%以上的，
（一）董事会有权根据公司生产还应提交股东大会审议；该交易涉及
经营发展的需要，在所涉金额不超过的资产总额同时存在账面值和评估
第一百
公司最近一期经审计的净资产值的值的，以较高者作为计算数据。
二十九
百分之二十的权限内，对公司资产、（二）交易标的（如股权）涉及条
资金的运用及借贷、担保、投资、保的资产净额占公司最近一期经审计
险等重大合同的签署、执行等情形作净资产的20%以上，且绝对金额超过出决策。1000万元人民币。但交易标的（如
（二）公司与其关联人达成的关股权）涉及的资产净额占公司最近一
联交易总额在三百万元至三千万元期经审计净资产的50%以上，且绝对之间且占公司最近一期经审计净资金额超过5000万元人民币的，还应产值的百分之零点五至百分之五之提交股东大会审议；该交易涉及的资间的，需经董事会批准；超过三千万产净额同时存在账面值和评估值的，元且占公司最近一期经审计净资产以较高者为准；
值百分之五的，需由董事会审议后提（三）交易标的（如股权）在最请股东大会批准。公司在连续十二个近一个会计年度相关的营业收入占月内发生交易标的相关的同类关联公司最近一个会计年度经审计营业
交易应累计计算。收入的20%以上，且绝对金额超过
（三）董事会在其权限范围内，1000万元人民币。但交易标的（如
12可建立对董事长的授权制度，即在董股权）在最近一个会计年度相关的营
事会闭会期间，董事长具有对上述董业收入占公司最近一个会计年度经事会决策权限均为单项不得超过公审计营业收入的50%以上，且绝对金司最近一期经审计的净资产值的百额超过5000万元人民币的，还应提分之十的决定权，并在事后向董事会交股东大会审议；
报告。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的20%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的20%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元人民币或与关联法人发生交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产
值超过0.5％的关联交易；或虽属于
董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司对外联（一）负责公司信息披露事务，
第一百络人，组织完成监管机构布置的任协调公司信息披露工作，组织制定公
四十六务，负责准备和递交国家有关部门要司信息披露事务管理制度，督促公司条求的董事会和股东大会出具的报告及相关信息披露义务人遵守信息披和文件；露有关规定；
（二）筹备董事会会议和股东大（二）负责组织和协调公司投资
13会，列席董事会会议，负责会议的记者关系管理工作，协调公司与证券监录，保证记录的准确性，并负责会议管机构、股东及实际控制人、中介机文件、记录的保管；构、媒体等之间的信息沟通；
（三）协调和组织公司信息披露（三）组织筹备董事会会议和股事务，包括健全信息披露制度、接待东大会会议，参加股东大会、董事会、来访、负责与新闻媒体及投资者的联监事会及高级管理人员相关会议，负系、回答社会公众的咨询、联系股东，责董事会会议记录工作并签字；
向符合资格的投资者及时提供公司（四）负责公司信息披露的保密
公开披露过的资料，保证公司信息披工作，在未公开重大信息泄露时，及露的及时、准确、合法、真实和完整；时向证券交易所报告并公告；
（四）保证有权得到公司有关记（五）关注有关公司的传闻并主
录和文件的人及时得到有关文件和动求证真实情况，督促董事会等有关记录；主体及时回复证券交易所问询；
（五）协助董事会在行使职权（六）组织董事、监事和高级管时，切实遵守国家法律、法规、《公理人员进行相关法律法规、本规则及司章程》和其他的有关规定，为董事证券交易所其他规定要求的培训，协会重大决策提供咨询和建议；在董事助前述人员了解各自在信息披露中
会决议违反法律法规、《公司章程》的职责；
有关规定时，把情况记录在会议记录（七）督促董事、监事和高级管上，并将会议记录立即提交公司全体理人员遵守法律法规、证券交易所相董事和监事；关规定和公司章程，切实履行其所作
（六）负责处理公司与股东之间出的承诺；在知悉公司、董事、监事的相关事务及股东访问公司的日常和高级管理人员作出或者可能作出
接待工作；违反有关规定的决议时，应当予以提
（七）负责处理公司与有关部醒并立即如实向证券交易所报告；
门、各中介机构及其他相关机构的有（八）负责公司股票及其衍生品关事宜；种变动的管理事务等；
（八）列席涉及信息披露的有关（九）法律法规、证券交易所要会议。公司有关部门应当向董事会秘求履行的其他职责。
书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（十）负责保管公司股东名册资
料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章；
（十一）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及规范性文件对其认定的责任；
（十二）《公司章程》和公司股
14票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
公司设总经理一名，由董事会聘公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。在发生公司被恶意收购的公司设副总经理若干名，由董事情况下，董事会聘请的总经理人选，第一百会聘任或解聘。应当具有至少五年以上在公司（包括五十六控股子公司）任职的经历，并具备履条行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司被送达人签收日期为送达日期；公司
第二百
通知以邮件送出的，自交付邮局之日通知以邮件送出的，自交付邮局之日零一条
起第十个工作日为送达日期；公司通起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额百分之五十以普通股（含表决权恢复的优先股）占上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额百分之五十以上的股
百分之五十，但依其持有的股份所享东；持有股份的比例虽然不足百分之有的表决权已足以对股东大会的决五十，但依其持有的股份所享有的表议产生重大影响的股东。决权已足以对股东大会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是重大影响的股东。
公司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指虽不是或者其他安排，能够实际支配公司行公司的股东，但通过投资关系、协议为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股为的人。
第二百
股东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股二十五
级管理人员与其直接或者间接控制股东、实际控制人、董事、监事、高条
的企业之间的关系，以及可能导致公级管理人员与其直接或者间接控制司利益转移的其他关系。但是，国家的企业之间的关系，以及可能导致公控股的企业之间不仅因为同受国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者采
取包括但不限于二级市场买入、协议
转让方式受让公司股份、通过司法拍
卖方式受让公司股份、通过未披露的
一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，以获得本公司
15控制权或对本公司决策的重大影响
力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并经三分之二以上董事同意方可形成有效认定决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语
第二百种或不同版本的章程与本章程有歧种或不同版本的章程与本章程有歧
二十七义时，以在广东省佛山市工商行政管义时，以在广东省佛山市市场监督管条理局最近一次核准登记后的中文版理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。
广东星光发展股份有限公司
2023年8月29日
16