粤电力A:广东电力发展股份有限公司章程修正案（2023年8月）

广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
广东电力发展股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》以及公司相关工作要求，结合公司经营管理实际情况，经广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意公司对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第十条公司坚持依法治企，努力打造治第十条公司坚持依法治企，努力打造
理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。本公司章程自生效之日起，即治企业。本公司章程自生效之日起，即成为规成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务人。负责人、总法律顾问。
第十二条根据《中国共产党章程》和《公第十二条根据《中国共产党章程》和司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，《公司法》的规定，公司设立中国共产党的开展党的活动，在公司发挥“把方向、管大局、组织，开展党的活动，在公司发挥“把方向、促落实”的领导作用。公司建立党的工作机构，管大局、保落实”的领导作用。公司建立党配齐配强专职党务工作人员，党组织机构设的工作机构，配齐配强专职党务工作人员，置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，支。从公司管理费中列支。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；
1广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持人员、持有本公司股份5%以上的股东，将有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者其持有的本公司股票或者其他具有股权性在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。出后6个月内又买入，由此所得收益归本公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行的，股东定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自然人股东持有的股票或者其他具有股权利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他具负有责任的董事依法承担连带责任。有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
............
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持......股计划；
......第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
2广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产外担保总额，超过最近一期经审计净资产的的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对
资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述情形以外的对外担保事项由公司
董事会批准，公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者违反审批决策权限，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第四十九条监事会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、行政法规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或和本章程的规定，在收到提案后10日内提不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东大会，或者会不能履行或者不履行召集股东大会会议职在收到提案后10日内未作出反馈的，视为责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所股东大会的，须书面通知董事会，同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。
3广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派通知及股东大会决议公告时，向证券交易所出机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下
容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东大会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十七条股东大会召开时，本公司
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理和其他高级管理人员应当列席会议。
议，总经理、除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十三条股东大会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人容：
姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会姓名或名称；
议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及出席或列席会议名；的董事、监事、总经理和其他高级管理人员......姓名；
......
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特
决议通过：别决议通过：
4广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
............
第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东大会有表决权份总数。的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应券法》第六十三条第一款、第二款规定的，当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东大会以特别决议批准，公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订将不与董事、总经理和其他高级管理人员以立将公司全部或者重要业务的管理交予该人外的人订立将公司全部或者重要业务的管
5广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有关联关系的，相关股理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会票并当场公布表决结果，决议的表决结果载议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十七条公司党委和纪委由党员代表第九十六条公司党委会和纪委会由党
大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
满应当按期进行换届选举。任期届满应当按期进行换届选举。
第九十九条公司党委发挥领导作用，把第九十八条公司党委发挥领导作用，方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和公司重大事项，重大经营管理事项必须经党委决定公司重大事项，重大经营管理事项必须研究后，再由董事会或者经理层作出决定。公经党委研究后，再由董事会或者经理层作出司党委的主要职责是：......决定。公司党委的主要职责是：......
无第九十九条公司党委会研究讨论的事
项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委会研究讨论的重要事项。
第一百条坚持和完善双向进入、交叉任第一百条坚持和完善双向进入、交叉
6广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后
职的领导体制，符合条件的党委班子成员可以任职的领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、可以通过法定程序进入董事会、经理层；董
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关事会、经理层成员中符合条件的党员可以依规定和程序进入党委。照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员党委书记、董事长一般由一人担任，党总经理担任副书记。党委可以配备专责抓党建员总经理担任副书记。党委可以配备专责抓工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事党建工作的专职副书记，专职副书记一般进会且不在经理层任职。入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
............
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（七）被中国证监会采取证券市场禁处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
............
第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东大会解除其务。董事任期3年，任期届满可连选连任。职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级的规定，履行董事职务。董事可以由总经理管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数或者其他高级管理人员职务的董事，总计不的1/2。得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条独立董事应按照法律、行第一百一十条独立董事应按照法律、政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职......权：
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会
7广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副......经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决......定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决经理的工作；定其报酬事项和奖惩事项；
......
（十九）考核公司董事及公司总经理、副......
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理（十七）听取公司总经理的工作汇报并
人员维护公司资金安全义务的履行情况，并对检查总经理的工作；
......有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负
有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的（十九）考核公司董事及公司总经理、方案；副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法......律顾问等高级管理人员维护公司资金安全
义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；
......
第一百三十条公司设总经理1名，由董第一百三十条公司设总经理1名，由事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东单位第一百三十二条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条总经理对董事会负第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；总经理、财务负责人、总法律顾问；
第一百三十六条总经理工作细则包括下第一百三十六条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和
8广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后的人员；参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自的职责及其分工；具体的职责及其分工；
............
第一百三十七条总经理可以在任期届
第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序序和办法由总经理与公司之间的劳务合同和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。规定。
第一百三十八条副总经理由总经理提第一百三十八条副总经理由总经理提名，董事会聘任，每届任期3年，连聘可以连名，董事会聘任，每届任期3年，连聘可以任。副总经理协助总经理根据经理会议确定的连任。副总经理协助总经理根据总经理会议职权协助总经理工作。确定的职权协助总经理工作。
第一百四十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行无职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条监事应当保证公司披
第一百四十五条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第九章财务会计制度、利润分配、审
第九章财务会计制度、利润分配和审计计与总法律顾问制度
第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规及部门规章的规定进行编制。公司在年度报规定进行编制。
告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还应提供经会计师事务所审计的按国
9广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
修订前修订后际会计准则编制的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
第一百六十七条公司聘用取得“从事证第一百六十八条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所，对公司财务会计表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等报告发表审计意见、出具审计报告，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第四节总法律顾问制度
第一百七十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名。总法律顾问由董事会聘任。
总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司无
决策、经营和管理中的法律事务，推进公司依法经营、合规管理。
公司党委会、董事会研究讨论或审议事
项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。总法律顾问参加总经理会议等重要决策会议。
除上述修订内容外，目录中相应增加第九章第四节相关内容，条文序号相应调整，文中正文所引用的条文序号相应修改，公司章程的其他内容保持不变。本修正案还需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二三年八月三十一日
10