南华仪器:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：300417股票简称：南华仪器公告编号：2023-052
佛山市南华仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召
开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前修订后
第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购除上述情形外，公司不得收购本公本公司股份。司股份。
第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规行的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在30日行。公司董事会未在上述期限内执行内执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。
第三十七条董事、高级管理人员违反第三十七条股东有权依照法律、行政
法律、行政法规或者本章程的规定，损法规的规定，通过民事诉讼或者其他法害股东利益的，股东可以向人民法院提律手段维护其合法权益。
起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对(二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
(四)公司在一年内担保金额超过(四)连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的30%的担过公司最近一期经审计净资产的50%且保；绝对金额超过5000万元的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最(五)连续十二个月内担保金额超
近一期经审计总资产的30%以后提供的过公司最近一期经审计总资产的30%以任何担保；后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联(六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；人提供的担保；(七)其他按规定必须由股东大会(七)其他按规定必须由股东大会审议的担保。审议的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。东大会审议。
应由股东大会审议的对外担保事应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席股东大会的股东所持表决项，需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；在审议本条第权的半数以上表决通过；在审议本条第
一款第（四）项担保事项时，应经出席一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。通过。
…………
第四十五条公司召开股东大会的地第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地。点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出通过上述方式参加股东大会的，视为出席。席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍符合公司章程的规定。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第九十六条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
以上期间，按拟选任董事的股东大以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。会或者董事会审议选任议案日为截止日。
第一百零五条独立董事的任职条件、第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定规章以及中国证监会和交易所发布的执行。有关规定执行。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）；
独立董事专门会议审议法律、行政法
规、部门规章以及中国证监会和交易所
规定需经其审议的事项，可根据需要研究公司其他事项。
第一百零七条董事会由5名董事组第一百零七条董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括2成，设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董事。名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百一十一条董事会设立战略委第一百一十一条董事会设立战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，各委员会的成员均由三名提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当核委员会、提名委员会中独立董事应当
占半数以上并担任召集人，审计委员会占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。的召集人应当为会计专业人士，且审计……委员会成员应当为不在公司担任高级
审计委员会的职责是：管理人员的董事。
（一）提议聘请或更换外部审计机……构；审计委员会负责审核公司财务信
（二）指导公司内部审计工作；息及其披露、监督及评估内外部审计工
（三）监督公司的内部审计制度及作和内部控制，具体职责包括：
其实施；（一）监督及评估外部审计工作，
（四）负责公司内部审计与外部审提议聘请或更换外部审计机构；
计之间的沟通；（二）监督及评估外部审计工作，
（五）审核公司的财务信息及其披指导公司内部审计工作；
露；（三）监督公司的内部审计制度及
（六）协助制定和审查公司内部控其实施；
制制度，对重大关联交易进行审查；（四）负责公司内部审计与外部审
（七）对公司募集资金投向及使用计之间的沟通；
进行审查；（五）审核公司的财务信息及其披
（八）对公司重大投资项目的投资露；
情况进行审查；（六）协助制定和审查公司内部控
（九）董事会授权的其他事宜。制制度，对重大关联交易进行审查；
……（七）对公司募集资金投向及使用进行审查；
（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查；
（九）董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
……
第一百一十二条董事会对公司第一百一十二条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和购买或出售资产、对外投资（含委托理质押、对外担保、委托理财、关联交易、财、对子公司投资等，设立或者增资全对外捐赠以及债务性融资等事项等权资子公司除外）、提供财务资助、提供限，建立严格的审查和决策程序；重大担保（指公司为他人提供的担保，含对投资项目应当组织有关专家、专业人员控股子公司的担保）、租入或租出资产、进行评审，并报股东大会批准。签订管理方面的合同（含委托经营、受决策权限如下：托经营等）、赠与或者受赠资产、债权
（一）公司对外投资、收购和出售或债务重组、研究与开发项目的转移、资产、委托理财、对外捐赠的决策权限：签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
1、交易金额达到以下标准的公司购买权、优先认缴出资权利等）等交易
对外投资、收购和出售资产、委托理财、事项等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠事项由董事会作出决策：序；重大投资项目应当组织有关专家、
（1）交易涉及的资产总额占公司专业人员进行评审，并报股东大会批
最近一期经审计总资产的10%以上，该准。
交易涉及的资产总额同时存在账面值交易事项的决策权限如下：
和评估值的，以较高者作为计算数据；（一）公司发生的交易（提供担保、
（2）交易标的（如股权)在最近一提供财务资助、关联交易除外）的决策
个会计年度相关的营业收入占公司最权限：
近一个会计年度经审计营业收入的10%1、交易金额达到以下标准之一的以上，且绝对金额超过1000万元；由董事会作出决策：
（3）交易标的（如股权)在最近一（1）交易涉及的资产总额占公司
个会计年度相关的净利润占公司最近最近一期经审计总资产的10%以上，该一个会计年度经审计净利润的10％以交易涉及的资产总额同时存在账面值上，且绝对金额超过100万元；和评估值的，以较高者作为计算数据；
（4）交易的成交金额（含承担债（2）交易标的（如股权)在最近一务和费用）占公司最近一期经审计净资个会计年度相关的营业收入占公司最
产的10％以上，且绝对金额超过1000近一个会计年度经审计营业收入的10%万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近（3）交易标的（如股权)在最近一
一个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度相关的净利润占公司最近上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度经审计净利润的10％以
（6）使用闲置募集资金投资产品。上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为（4）交易的成交金额（含承担债负值，取其绝对值计算。务和费用）占公司最近一期经审计净资
2、交易金额达到以下标准的公司产的10％以上，且绝对金额超过1000
对外投资、收购和出售资产、委托理财、万元；
对外捐赠事项由股东大会作出决策：（5）交易产生的利润占公司最近
（1）交易涉及的资产总额占公司一个会计年度经审计净利润的10％以
最近一期经审计总资产的50%以上，该上，且绝对金额超过100万元。
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；上述指标计算中涉及的数据如为
（2）交易标的(如股权)在最近一负值，取其绝对值计算。
个会计年度相关的主营业务收入占公2、交易金额达到以下标准之一的
司最近一个会计年度经审计主营业务由股东大会作出决策：
收入的50％以上，且绝对金额超过5000（1）交易涉及的资产总额占公司万元；最近一期经审计总资产的50%以上，该
（3）交易标的(如股权)在最近一交易涉及的资产总额同时存在账面值
个会计年度相关的净利润占公司最近和评估值的，以较高者作为计算数据；一个会计年度经审计净利润的50％以（2）交易标的(如股权)在最近一上，且绝对金额超过500万元；个会计年度相关的主营业务收入占公
（4）交易的成交金额（含承担债司最近一个会计年度经审计主营业务务和费用）占公司最近一期经审计净资收入的50％以上，且绝对金额超过5000产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
万元；（3）交易标的(如股权)在最近一
（5）交易产生的利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；
（6）其他依照有关规定必须由股（4）交易的成交金额（含承担债东大会审批的重大投资。务和费用）占公司最近一期经审计净资上述指标计算中涉及的数据如为产的50％以上，且绝对金额超过5000负值，取其绝对值计算。万元；
3、上述第1项、第2项之外的对（5）交易产生的利润占公司最近
外投资、收购和出售资产、委托理财、一个会计年度经审计净利润的50％以
对外捐赠事项，由总经理办公室作出上，且绝对金额超过500万元；
决策，并报董事会备案。（6）其他依照有关规定必须由股
（二）资产抵押和质押决策权限：东大会审批的重大投资。
单笔金额低于公司最近一期经审上述指标计算中涉及的数据如为
计净资产10%或累计金额低于公司最近负值，取其绝对值计算。
一期经审计总资产值的30%的资产抵押3、除应提交董事会、股东大会审和质押事项由董事会决策，其余资产抵议外，其他交易（提供担保、提供财押和质押事项由股东大会决策。务资助、关联交易除外）由总经理办
（三）对外担保决策权限：公室作出决策，并报董事会备案。
除本章程第四十二条规定的须提（二）对外担保决策权限：
交股东大会审议通过的对外担保之外除本章程第四十二条规定的须提的其他对外担保事项由董事会决策。交股东大会审议通过的对外担保之外
（四）关联交易决策权限：的其他对外担保事项由董事会决策。
交易金额在3000万元以上，且占应由董事会审批的对外担保事项，公司最近一个会计年度合并会计报表必须经出席董事会会议的2/3以上董事净资产绝对值5%以上的关联交易事项通过并经全体独立董事的2/3以上通过（公司获赠现金资产和提供担保除外）方可作出决议。
由股东大会决策，其余关联交易由董事公司为全资子公司提供担保，或者会决策。为控股子公司提供担保且控股子公司
（五）债务性融资决策权限：其他股东按所享有的权益提供同等比
单项金额人民币3000万元以下，例担保，属于本章程第四十二条第（一）融资后公司资产负债率在60%以下的债至（四）项情形的，可以豁免提交股东务性融资事项(发行债券除外)由董事大会审议。
会决策，其余债务性融资事项由股东大（三）提供财务资助决策权限：
会决策。公司提供财务资助，应当经出席董前款第(一)－(五)项规定属于董事会会议的三分之二以上董事同意并
事会决策权限范围内的事项，如法律、作出决议；属于下列情形之一的，应当行政法规、中国证监会有关文件以及在董事会审议通过后提交股东大会审《深圳证券交易所创业板股票上市规议：则》规定须提交股东大会审议通过，按1、被资助对象最近一期经审计的照有关规定执行。资产负债率超过70%；
应由董事会审批的对外担保事项，2、单次财务资助金额或者连续十必须经出席董事会会议的2/3以上董事二个月内提供财务资助累计发生金额
通过并经全体独立董事的2/3以上通过超过公司最近一期经审计净资产的方可作出决议。10%；
董事会应当建立严格的审查和决3、交易所或公司章程规定的其他策程序，超过董事会决策权限的事项必情形。
须报股东大会批准；对于重大投资项资助对象为公司合并报表范围内目，应当组织有关专家、专业人员进行且持股比例超过50%的控股子公司，免评审，并报股东大会批准。于适用前两款规定。
（四）关联交易决策权限：
1、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（提供担保除外）由股东大会决策。
2、与关联自然人发生成交金额超
过30万，或与关联法人成交金额超过
300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议。
3、公司为关联方提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
4、公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方委托理财。公司与关联方之间进行委托理财的，应当以发生额为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。
5、除应提交董事会、股东大会审
议的关联交易外，其他关联交易由公司董事会授权总经理办公会决策，并报董事会备案。
6、针对依法应披露的关联交易，
应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。经理或财务负责人或本章程规定的其……他高级管理人员担任。
……
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司拟修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《关于修订的议案》尚需公司提交公司股东大会审议通过生效。
二、授权事宜董事会提请股东大会授权公董事会及董事会授权人员在股东大会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商备案登记等手续。
三、备查文件
《公司第五届董事会第二次会议决议》佛山市南华仪器股份有限公司董事会
二Ｏ二三年八月二十八日