江山股份:江山股份关于收购南通联膦化工有限公司67%股权的的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2023—053
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购南通联膦化工有限公司67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海武进精细化工有限公司（曾用名“常州市武进精细化工厂有限公司”以下简称“武进精细”）、常州市武进水质稳定剂厂有限公司（曾用名“南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂”以下简称“武进水稳”）、江阴市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）所持南通联膦化工有限公司（以下简称“南通联膦”）67%股权，交易金额为175926512.00元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步拓展公司磷化工产业链，提升公司综合竞争力，公司于2022年12月19日与武进精细、武进水稳、双马化工签署了《关于收购南通联膦化工有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购上述3名法人股东持有的南通联膦不低于67%股权（内容详见公司2022年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《江山股份关于签订收购股权意向协
1议书的公告》（临2022-088））。
公司组织中介机构对标的企业进行了财务审计、资产评估以及尽职调查，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，经交易各方友好协商，公司拟以现金175926512.00元收购上述3名法人股东持有的南通联膦67%股权。
（二）公司董事会审议情况公司于2023年8月26日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购南通联膦化工有限公司67%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。
本次收购事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次收购资金来源本次收购资金来源为自有资金或自筹资金。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息交易对手方之一上海武进精细化工有限公司公司名称（曾用名“常州市武进精细化工厂有限公司”）
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期1982年12月1日注册资本1000万元人民币注册地上海市金山区朱泾镇人民路121号1幢6735室法定代表人杨产玉统一社会信用代码913204122509960663
许可项目：第一类非药品类易制毒化学品经营；农药批发；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销经营范围售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2主要股东或实际控制人刘帆持股30%、杨产玉等5人持股70%
交易对手方之二常州市武进水质稳定剂厂有限公司公司名称（曾用名“南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂”）
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期1987年1月22日注册资本1000万元人民币注册地武进区横山桥镇观前村法定代表人汤焕金
统一社会信用代码 91320412250994191X许可项目：危险化学品经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境保
护专用设备销售；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；
经营范围新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急治理服务；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人汤焕金持股54.17%，杨乃飞等7人持股45.83%交易对手方之三公司名称江阴市双马化工有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2001年8月21日注册资本350万元人民币注册地江阴市祝塘镇祝璜路111号法定代表人王芳
统一社会信用代码 91320281730117198Y
化工产品（不含危险品）、针织品、纺织品、纺织原料的销售。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人颜海信持股60%、王芳持股40%
（二）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
3（三）经查询相关信息，上述交易对方非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为南通联膦公司67%的股权
公司名称：南通联膦化工有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：15000万元
统一社会信用代码：913206235703203133
成立时间：2011年3月3日
法定代表人：刘帆
注册地址：江苏省如东沿海经济开发区通海二路8号
经营范围：1-羟基亚乙基-11二膦酸、氨基三甲叉膦酸、2-膦酸丁烷-124-
三羧酸、咔吧肼、聚丙烯酸、聚异丙烯膦酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸/2-丙烯
酰胺-2-甲基丙磺酸二元共聚物、二乙烯三胺五甲叉膦酸、多氨基多醚基亚甲基
膦酸、六亚甲基二胺四亚甲基膦酸钾盐、乙二胺四甲叉膦酸酯盐、乙酰氯、亚磷酸、副产品盐酸及甲醇生产；危险化学品批发（不得储存，按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；非危险化工产品、塑料制品、金属材料、机械设备及仪器仪表销售；水处理技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权详细情况
1、主要股东及持股比例:
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1武进精细6360636042.40货币出资
2武进水稳5640564037.60货币出资
4认缴出资额实缴出资额持股比例
序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
3双马化工3000300020.00货币出资
合计1500015000100.00-
2、交易完成前后的股权结构如下：
交易完成前交易完成后股东名称
出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)
江山股份001005067.00
武进精细636042.40225015.00
武进水稳564037.60270018.00
双马化工300020.0000
合计15000.00100.0015000.00100.00
3、交易标的公司主要财务指标信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南通联膦化工有限公司
2020-2022年度审计报告》（XYZH/2023SUAA2B0126），审计意见为：无保留意见。
南通联膦公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额35940.2134081.2627724.95
负债总额9921.9712068.098047.70
净资产26018.2422013.1719677.25
2022年度2021年度2020年度
营业收入45367.8641709.5531508.29
利润总额6351.133932.722240.13
净利润5470.083399.551877.20
四、交易标的定价情况
公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并以2022年12月31日为基准日出具了资产评估报告。本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论依据资产基础法。
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估
5结论为：总资产账面值35712.30万元，评估值44911.15万元，评估增值
9198.85万元，增值率25.76%。负债账面值9876.39万元，评估值9876.39万元，无增减值。净资产账面值25835.91万元，评估值35034.76万元，评估增值9198.85万元，增值率35.60%。
（二）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日归属于母公司所有者权益的账面值为26018.24万元，评估值35218.17万元，评估增值
9199.93万元，增值率35.36%。
（三）评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出南通联膦化工有限公司的股东全部权益价值为
35218.17万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值35034.76万元高
183.41万元，高0.52%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。
南通联膦所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化；南通联膦生产所用直接材
料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。被评估单位所属的化工行业在过去的
6两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业
绩预测的影响，稳定期产品价格也考虑了未来价格回归长期历史均价的情况；但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。南通联膦所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，采用资产基础法进行评估能够最合理体现企业资产价值。
通过以上分析，最终选用资产基础法作为本次南通联膦化工有限公司股东全部权益价值参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟股权收购涉及的南通联膦化工有限公司股权价值资产评估报告》（中联评报字【2023】第3060号），以2022年12月31日为评估基准日，评估对象南通联膦股东全部权益价值的评估值为35034.76万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定包含了87423116.41元未分配利润的标的公司股东全部权益价值为350000000.00元。在扣除上述未分配利润后标的公司100%股权价值为
262576883.59元。
五、协议的主要内容
董事会授权公司经营层办理本次股权收购相关事宜，包括（但不限于）签署交易协议、支付收购款及办理相关登记注册手续等。股权转让协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：
甲方：南通江山农药化工股份有限公司乙方（转让方）：
乙方一：上海武进精细化工有限公司（曾用名：常州市武进精细化工厂有限公司）乙方二：常州市武进水质稳定剂厂有限公司（曾用名：南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂）
7乙方三：江阴市双马化工有限公司
（转让方中各相关方在本协议中合称为“乙方”，甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，合称为“双方”）
（一）标的股权及其作价
1、甲乙双方一致同意，由乙方将其持有的标的公司67.00%股权转让给甲方，
其中乙方一向甲方转让27.40%股权，乙方二向甲方转让19.60%股权，乙方三向甲方转让20.00%股权。股权转让完成后，甲方合计持有标的公司67.00%的股权。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（评估基准日为2022年
12月31日），并经双方协商一致，确定包含了87423116.41元未分配利润的标
的公司股东全部权益价值为350000000.00元。在扣除上述未分配利润后标的公司100%股权价值为262576883.59元（大写：贰亿陆仟贰佰伍拾柒万陆仟捌佰捌拾叁元伍角玖分）对应的乙方的具体转让价款如下表所示：
序号股东姓名持股比例（%）转让比例（%）转让价款（元）
1武进精细42.4027.4071946066.10
2武进水稳37.6019.6051465069.18
3双马化工20.0020.0052515376.72
合计100.0067.00175926512.00
（二）本次交易的先决条件
1、双方同意，本次交易应以如下条件全部成就/满足为前提：
（1）标的公司及交易双方已就本协议的签署取得所必需的内部批准及授权，包括但不限于董事会及股东会及股东大会的批准（如需）。
（2）标的股权权属清晰，不存在任何质押、冻结及其他限制性权利或权利负担导致乙方无法将标的股权转让给甲方。
（3）标的公司不存在未向甲方披露的或有债务和对外担保、对于标的公司
的诉讼、处罚等导致标的公司及股东承担或有责任的情况，或可能对标的公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
（4）乙方在本协议项下就乙方及标的公司的情况所作的陈述与保证真实、
8有效和完整，且本协议所约定的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实
质性方面均已得到遵守或履行。
（5）与标的公司有关的可能产生重大不利影响的任何事实已经向甲方充分披露，且该等披露真实、准确、完整。
2、双方理解并一致同意，标的股权转让价款的支付应以上述先决条件得到满足（或由甲方书面豁免）为前提。自本协议签署日起，双方将在符合法律、法规规定的前提下尽最大努力促使上述先决条件全部得到满足。
3、除非本协议签署后60日内上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲
方有权单方面通知乙方解除本协议，甲方无须就解除本协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。
（三）付款方式
1、双方一致确认，在本协议第三条约定的先决条件全部满足的前提下，本
协议项下标的股权转让价款由甲方按如下方式分期向乙方支付：
（1）首期：自本协议生效日起30个工作日内，由甲方将股权转让价款的
30%（即52777953.60元，以下简称“首期转让款”）支付至乙方指定的银行账户。
（2）第二期：在交割日后，交割审计报告出具后的15个工作日内，由甲方将扣除首期转让款的剩余股权转让价款（即123148558.40元，以下简称
“第二期价款”）支付至乙方指定的银行账户。
各期股权转让价款具体如下表所示：
序号股东姓名首期转让款（元）第二期价款（元）
1武进精细21583819.8350362246.27
2武进水稳15439520.7536025548.43
3双马化工15754613.0236760763.70
合计52777953.60123148558.40
（四）股权变更登记及交割
1、乙方应促使标的公司在首期转让款支付完毕后20个工作日内完成如下事项，即：
9（1）标的公司向甲方或其指定代表移交标的公司全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、银行开户许可证等）、产权证书、银行账户及密码、U盾、历
史沿革、公司治理、财务及税务资料等公司资料。
（2）标的公司董事会设5个席位，监事会设3个席位，并按照法律、法规等
规定进行董事会、监事会以及高级管理人员的改选，同时相应修改标的公司章程。
（3）标的公司应按要求将股东变更登记、修订后的新公司章程、法定代表人变更登记等全部手续资料提交市场监督管理部门办理完成相关变更登记手续。
2、双方同意配合签署本次交易的其他文件（除本协议外，包括但不限于标的公司的新公司章程等文件）。
3、标的公司完成本次交易包括但不限于股东、章程和法定代表人等全部工
商变更登记完成之日视为本协议项下标的股权的交割日。
4、双方同意，除本协议另有约定外，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起由乙方转移至甲方享有和承担。
5、乙方应积极配合交割审计工作以确保交割审计报告于交割日后2个月内出具，如交割审计报告因乙方原因未能及时出具，乙方对此承担相应后果。如交割审计报告因甲方原因未能在交割日后2个月内出具的，自2个月期满第一天起视为交割审计报告已出具，甲方应按照本协议第4.1条第（2）款的约定履行付款义务。
6、如因甲方原因不能按时支付股权转让款的，每逾期一日，应按逾期金额
的万分之五向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。若非因甲方原因造成无法按期支付的，甲方无需支付违约金。
（五）业务整合期及期后安排
1、乙方承诺：
（1）本协议交割日后，标的公司将新设立美国子公司，乙方关联美国公司
Uniphos Inc的全部业务应于标的公司美国子公司设立后一年内无条件转至该新
设立美国子公司，甲方无需为此负担额外费用，同时 Uniphos Inc应于交割日后两年内，由乙方负责自担费用注销。
（2）交割日后，乙方关联欧洲公司 Uniphos GmbH 不得在合理费用外设置阻碍，影响标的公司使用其 REACH资质。
（3）双方同意核心人员名单中所列人员在交割日后继续留任，不因本次股权转让而离职并签署竞业限制协议。
10（4）乙方或乙方股东不得向竞争对手披露任何保密信息。
（5）乙方会解除标的公司与南通宝万化工有限公司的全部合作（以下简称“该事项”），与此相关的全部费用及赔偿均由乙方承担。如在本协议第4.1条第
（2）款约定的第二期价款支付前，乙方仍未能解决该事项并消除风险，乙方同意甲方在支付第二期价款时预先暂扣5000000元作为解决该事项的保证金。待该事项完全解决且消除风险后，如解决该事项所支出实际费用及赔偿金额低于
5000000元，甲方将返还乙方两者差额部分；如解决该事项所支出实际费用及
赔偿金额高于5000000元，甲方将在本协议第6.2条约定的保证金无息返还时扣除超出部分。
2、截至2022年12月31日，双方同意将未分配利润于交割日前乙方自行全额分红后，按本次交易前乙方持股比例免息借予标的公司50000000.00元作为运营资金使用，并作为乙方对本协议第6.1条承诺事项和第八条保证事项的保证金。
若乙方按照约定履行本协议第6.1条承诺事项和第八条保证事项，甲方同意于
2025年6月和2026年6月分别无息返还6.2条保证金的50%给乙方；若承诺事项和保
证事项未能按约定完成，乙方保证金将继续扣押，直至事项完成后再行无息返还；
若承诺事项和保证事项无法按照约定完成，直接或间接造成了甲方或标的公司损失，应从乙方保证金中扣除损失赔偿额。
3、双方同意，若标的公司于2023年度、2024年度、2025年度实现盈利，在
当年税后利润弥补以前年度亏损及提取法定盈余公积后，剩余利润全部用于分红。
4、双方同意，业务整合期内，标的公司有资金需求时，尽最大努力不采用
增资扩股的方式。
双方同意，自交割日起的第五年，标的公司除甲方外的股东可将其持有的标的公司股权出让给甲方，甲方可按双方认可的公允价格受让该部分股权。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下应履行的任何义务，存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本
次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，
11但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作
出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议。本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日起终止。
六、本次交易对公司的影响
南通联膦属于国内主要的水处理剂生产企业之一，水处理剂为公司三氯化磷、亚磷酸二甲酯及亚磷酸等磷化工中间体下游产业，收购后可延伸公司产业链，提升公司新材料板块业务规模与比重，优化公司的产业布局，符合公司十四五规划及农药、新材料、制剂和基础化工“3+1”产业发展方向。
七、主要风险及对策措施
（一）整合经营风险
南通联膦作为民营企业，其企业文化和管理模式与公司存在差异。
控制措施：在不影响其发展的基础上，逐步按照上市公司内控相关要求，建立相关内控制度；保留南通联膦现有的核心管理团队，公司根据需要派相应的人员进行经营管理，给予员工一定的过渡及适应期，逐步融入公司的经营管理模式。
（二）核心人员流失风险
完成股权收购后，南通联膦存在部分核心人员离职的可能，给公司的经营和业务产生一定的影响。
控制措施：加强宣传引导，增强各级员工对南通联膦未来发展的信心，稳定员工队伍；对现有核心人员状况进行分析，制定合理的激励机制，坚持用事业留人、待遇留人、制度留人。
综上所述，本次公司收购南通联膦67%的股权具有必要性和可行性，总体风险可控，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
12南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年8月29日
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