兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》的公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2023-072
转债代码：110089转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年8月30日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开十届二十六次董事会审议通过了《关于修订的议案》，现公告如下：
为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用，增强独立董事履职尽责水平，根据中国证监会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现对公司《独立董事工作细则》相关条款进行修订，修订情况如下表所示：
序号原条款现条款
第一条为进一步完善湖北兴发化工集团第一条为进一步完善湖北兴发化工集团
股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公作用，切实保护全体股东特别是中小股东权益，司治理中的作用切实保护全体股东特别是中小促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司股东权益，促进提高上市公司质量，根据《中华法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中1和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市见》”)《上市公司独立董事履职指引》《独立公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公董事促进上市公司内部控制工作指引》《湖北兴司内部控制工作指引》和《湖北兴发化工集团股发化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特司章程》”)，特制定本细则。制定本细则。第二条公司董事会设独立董事，不低于5第二条公司董事会设独立董事，不低于5名。名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分独立董事是指不在公司担任除董事外的其之一，且至少包括一名会计专业人员。
2他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立董事是指不在公司担任除董事外的其
其进行独立客观判断的关系的董事。……他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。……
第三条独立董事对公司及全体股东负有第三条独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董股东的合法权益不受损害。事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
3独立董事应当独立履行职责，不受公司主要维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关独立董事应当独立履行职责，不受公司及其系的单位或个人的影响。主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事原则上最多在3家境内上市公司
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力行独立董事的职责。有效地履行独立董事的职责。
第四条担任独立董事应当符合下列基本第四条担任独立董事应当符合下列条件：
条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；所要求的独立性；
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（五）《公司章程》规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第五条下列人员不得担任独立董事：第五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
姐妹等)；子女的配偶、子女配偶的父母等)；
…………
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
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形的人员；企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员；者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（六）《公司章程》规定不得担任独立董事者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际的其他人员；控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条公司董事会、监事会、单独或者合第六条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
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其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条在选举独立董事的股东大会召开第八条提名薪酬及考核委员会应当对被前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况见。
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开上海证券交易所在5个工作日内对独立董前，按规定披露相关内容，并将所有独立董事候事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送
7易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提人，但不作为独立董事候选人。名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的……书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
……
第十条独立董事连续3次未亲自出席董第十条独立董事应当亲自出席董事会会
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事除出现上述情况及《公司法》中规定的不得应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无面委托其他独立董事代为出席。
8故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披独立董事连续2次未能亲自出席董事会会露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董免职理由不当的，可以作出公开的声明。事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。新增第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第四条第一项、第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实
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发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合本细则或《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十一条独立董事在任期届满前可以提第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事依法继续履行独立董事职务。
新增第十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
11项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及
《公司章程》规定的其他职责。
新增第十五条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方
12案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及
《公司章程》规定的其他事项。第十二条为了充分发挥独立董事的作用，第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘进行审计、咨询或核查；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断（二）向董事会提议召开临时股东大会；
的依据；（三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（四）在股东大会召开前公开向股东征集投
13所；票权；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或中小股东权益的事
（四）提议召开董事会；项发表独立意见；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构和咨（六）法律、行政法规、部门规章、规范性
询机构；文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投他职权。
票权；独立董事行使第一项至第三项职权，应当经
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项
文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正他职权。常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条独立董事对公司及全体股东负第二十三条独立董事对公司及全体股东
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法负有忠实与勤勉义务。董事会会议召开前，独立律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反
14注中小股东的合法权益不受侵害。馈议案修改等落实情况。
独立董事应当独立履行职责不受公司主要
股东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的应及时通知公司必要时应提出辞职。
新增第二十四条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所述事项的合法合规性、可能存在的风
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险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。新增第二十五条独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
16决议等情形的，应当及时向董事会报告，可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
新增第二十六条独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能
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亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增第二十七条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十五条、第十六
条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨
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论研究公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十一条独立董事每年为公司有效工第二十八条独立董事每年在公司的现场
作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
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执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中产、建设项目进行实地调研等。介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。第二十七条独立董事应当将其履行职责第二十九条公司董事会及专门委员会、独的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与当对会议记录签字确认。
公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意独立董事应当制作工作记录，详细记录履行见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
20以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于分。工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司独立董事履职的工作笔录及公司向独立董董事会秘书等相关人员签字确认，公司及其相关事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五人员应当予以配合。
年。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条独立董事除应参加上海证券第三十二条独立董事应当持续加强证券
交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。除
21求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照组织的培训。其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
第二十五条公司应当保证独立董事享有第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考
22分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董察。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议织独立董事参与研究论证环节，充分听取独立董该事项，董事会应予以采纳。事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第二十五条公司应当保证独立董事享有第三十五条凡须经董事会决策的事项，公与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充可以要求补充。公司和独立董事应当保存会议资分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董料至少十年。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面当2名及以上独立董事认为会议资料不完
23向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面该事项，董事会应予以采纳。向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有第三十六条独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
24不得干预其独立行使职权。不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司有关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。
除上述修订内容外，公司《独立董事工作细则》的其他条款不变。
本次《独立董事工作细则》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2023年8月31日