科恒股份:关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编号：2023-078
江门市科恒实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留授权日/授予日：2023年8月31日；
2、预留股票期权授予数量和行权价格：31.78万份，13.12元/股；
3、预留限制性股票授予数量和授予价格：5.59万股，7.29元/股。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留
授予条件已经成就。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年
8月31日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。董事会同意以
2023年8月31日作为本激励计划的授权日/授予日，向20名符合条件的激励对象
授予31.78万份预留股票期权，向11名符合条件的激励对象授予5.59万股预留限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及履行的审批程序
（一）本激励计划简述1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股票）两个部分。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
13、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计1322.50万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额的6.23%。其中，拟向激励对象授予股票期权合计972.00万份（其中，首次授予777.60万份，预留授予194.40万份），约占本激励计划公告时公司股本总额的3.67%。拟向激励对象授予限制性股票合计350.50万股（其中，首次授予280.40万股，预留授予70.10万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的1.65%。
4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计306人，包括公
司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。具体如下：
（1）本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下：
获授数量占授予股票期占草案披露时序号姓名职务（万份）权总量的比例总股本的比例
1万国江董事长、总裁35.003.60%0.16%
2唐芬运营总监12.001.23%0.06%
3徐毓湘财务总监、董事会秘书12.001.23%0.06%公司（含子公司）其他核心骨干员
4718.6073.93%3.39%工（共计303人）
预留194.4020.00%0.92%
合计972.00100.00%4.58%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量占授予限制性占草案披露时序号姓名职务（万股）股票总量比例总股本的比例
1万国江董事长、总裁15.004.28%0.07%
2唐芬运营总监5.001.43%0.02%
3徐毓湘财务总监、董事会秘书5.001.43%0.02%公司（含子公司）其他核心骨干员工
4255.4072.87%1.20%（共计303人）
预留70.1020.00%0.33%
合计350.50100.00%1.65%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
25、本激励计划的有效期、股票期权行权安排以及限制性股票解除限售安排
（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股票。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（2）股票期权行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当40%日止
预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。
（3）限制性股票解除限售安排
3本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易40%日当日止
预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格
（1）本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股13.12元。
（2）本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股7.29元。
7、股票期权行权条件以及限制性股票解除限售条件
4行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
5该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为
2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如
下：
行权 解除限售 业绩考核指标：营业收入（A） /
安排 目标值(Am) 触发值（An）
第一个行权/解
2022年营业收入不低于36.64亿元
除限售期
第二个行权/解2022-2023年两年营业收入累计值不2022-2023年两年营业收入累计值不低
除限售期低于104.26亿元于86.61亿元
第三个行权/解2022-2024年三年营业收入累计值不2022-2024年三年营业收入累计值不低
除限售期低于204.19亿元于156.57亿元
预留授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权 解除限售 业绩考核指标：营业收入（A） /
安排 目标值(Am) 触发值（An）
第一个行权/解
2023年营业收入不低于67.62亿元2023年营业收入不低于49.97亿元
除限售期
第二个行权/解2023-2024年两年营业收入累计值不2023-2024年两年营业收入累计值不低
除限售期低于167.55亿元于119.92亿元
实际完成值（A） 公司层面可行权/可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个行权期/解除限售期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可行权/可解除限售比例为100%，否则，当期公司层面可行权/可解除限售比例为0%。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
6各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分 S
（0≤S≤100）确定行权/解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各行权期/解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/可解除限售比例，具体如下：
综合得分（S） 个人层面可行权/可解除限售比例
76≤S≤100 S/100
S＜76 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司
层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会7授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
3、2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
7、2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。
8、2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157
8人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年
11月16日。
9、2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项的相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于股票期权/限制性股票
授予条件的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
93、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不得授予权益或不得成
为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权与限制性股票预留授予情况说明
（一）预留授权日/授予日：2023年8月31日
（二）授予对象：公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。
（三）激励方式：股票期权和限制性股票。
（四）预留授予数量：本次授予预留股票期权合计31.78万份，授予预留限制
性股票合计5.59万股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）行权/授予价格：本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每股13.12元，限制性股票的授予价格为每股7.29元。
（七）激励对象获授的权益数量情况：
1、本激励计划授予的预留股票期权分配情况如下：
获授数量占授予股票期占公告披露时姓名职务（万份）权总量的比例总股本的比例公司（含子公司）其他核心骨干员工
31.783.27%0.15%（共计20人）
10注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划授予的预留限制性股票分配情况如下：
获授数量占授予限制性占公告披露时姓名职务（万股）股票总量比例总股本的比例公司（含子公司）其他核心骨干员工
5.591.59%0.03%（共计11人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）本激励计划的会计处理
1、股票期权激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
2、限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权/限制性股票公允价值的确定方法
1、股票期权公允价值的确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.01元/股（2023年8月31日公司股票收盘价）；
（2）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权日
11的期限）；
（3）历史波动率：16.46%、19.02%（深证成指最近1年、2年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：1.2155%（公司所属申万行业类“电力设备-电池”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
2、股票期权激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司于2023年8月31日向激励对象授予预留股票期权共计31.78万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
激励总成本2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
20.744.4911.414.85
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、限制性股票激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。
4、限制性股票激励成本的摊销方法
公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，按照本激励计划的解除限售安排分期确认相应的激励成本。
公司于2023年8月31日向激励对象授予预留限制性股票共计5.59万股，根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
12激励成本2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
26.386.6015.394.40
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
5、预留授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司各期经营业绩
的总体影响如下：
激励成本2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
47.1311.0926.809.24
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、激励对象认购权益的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
七、激励对象中董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划的预留授予事项。
八、独立董事独立意见经核查，公司独立董事认为：
13（一）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授权日/授予日为2023年8月31日，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授权日/授予日的相关规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。
（三）本激励计划预留授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
（四）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司和激励对象均未发生
不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的预留授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
（六）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司以2023年8月31日作为授权日/授予日，向符合条件的
20名激励对象授予预留股票期权31.78万份，向符合条件的11名激励对象授予预留
限制性股票5.59万股。
九、监事会意见经核查，监事会认为：
（一）本激励计划预留授予的激励对象符合公司2022年第三次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）本激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定
14的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
（三）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。
（四）本次授权日/授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。
综上，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会同意公司以2023年8月31日作为授权日/授予日，向符合条件的20名激励对象授予预留股票期权31.78万份，向符合条件的11名激励对象授予预留限制性股票5.59万股。
十、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本次授予的授予条件已经成就；上市公司本次激励计划授予预留股票期权和限制性股票授权日/授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格等事项均符合有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次授予事项履行信息披露、登记等事宜。
十一、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划预留授予事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
十二、备查文件
（一）第五届董事会第二十八次会议决议；
15（二）独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（三）第五届监事会第十八次会议决议；
（四）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（五）《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年8月31日
16