海默科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：海默科技证券代码300084
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
海默科技（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11
（六）本激励计划的其他内容........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................17
（五）对本激励授予价格的核查意见.....................................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................19
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................20
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................21
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
海默科技、公司、本公司、上海默科技（集团）股份有限公司（含合并报表子公指市公司司）
本激励计划、限制性股票激励海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股指
计划、股权激励计划票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励限制性股票、第一类限制性股对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限指
票的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南》指
1号——业务办理》
《公司章程》指《海默科技（集团）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海默科技股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海默科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计55人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。同时，以上激励对象不含公司独立董事、监事。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人苏占才先生。苏占才先生作为公司实际控制人及董事长，对于公司重大经营决策及未来发展战略规划具有重要作用。公司将其纳入本激励计划，主要考虑其在公司经营过程中起到的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，本次对苏占才先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展。
除苏占才先生之外，本激励计划的激励对象不再包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在海外子公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对
6/23象的，预留权益失效。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授的限制占授予限制划公告时公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数司总股本的（万股）的比例比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工
1苏占才中国董事长、总经理15013.00%0.39%
2和晓登中国副总经理504.33%0.13%
SYED ZIA AHMED
3印度中层管理人员100.87%0.03%
ABDULLA
CARLOS HERNANDO
4哥伦比亚中层管理人员50.43%0.01%
CUMBE TOVAR
DANIEL FRANCIS
5美国核心骨干人员50.43%0.01%
SUDESH SEQUEIRA
6 DEW DIVAKARAN 印度 核心骨干人员 5 0.43% 0.01%
7 ZOHEB SAVANUR 印度 核心骨干人员 5 0.43% 0.01%
小计23019.93%0.60%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（48人）693.2060.07%1.80%
首次授予权益数量合计（55人）923.2080.00%2.40%
预留230.8020.00%0.60%
合计1154.00100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除苏占才先生之外，本激励计划的激励对象不再包
括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7/23（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1154.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38476.5738万股的3.00%。其中首次授予923.20万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额38476.5738万股的2.40%；预留230.80万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额38476.5738万股的0.60%。
截至本激励计划草案公告日，公司2018年股票期权激励计划已实施完毕，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
8/23但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
9/23自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日50%
第一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日30%
第二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日20%
第三个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023
年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：
解除限售比解除限售期解除限售时间例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首预留授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起2450%
第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首预留授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起3650%
第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.16元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
10/23首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.14元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.16元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.16元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股3.16元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11/23*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
12/23本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2025年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2023年营业收入不低于7.5亿元2023年营业收入不低于6.6亿元
2023-2024年两年营业收入累计值不2023-2024年两年营业收入累计值不
第二个解除限售期
低于16.5亿元低于13.8亿元
2023-2025年三年营业收入累计值不2023-2025年三年营业收入累计值不
第三个解除限售期
低于27.5亿元低于22.6亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A