久立特材:关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告

证券代码:002318证券简称:久立特材公告编号:2023-055
浙江久立特材科技股份有限公司
关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权
并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久立特材”）根据
公司战略发展需要，为进一步完善和延伸公司产业链，增强可持续发展能力和核心竞争力，公司拟以自有资金人民币495万元收购湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称“久立材料”或“标的公司”）25%的股权，同时以自有资金人民币2970万元向久立材料进行增资（其中认购久立材料新增注册资本562.5万元，剩余部分2407.5万元计入久立材料资本公积）。本次股权转让和增资事项完成后，公司将持有久立材料70%的股权，久立材料成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
久立材料原为公司实际控制人周志江先生的外甥李郑英先生控制的企业，且李郑英先生与公司董事长李郑周先生为兄弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李郑英先生为公司关联自然人，久立材料与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
（1）2023年8月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事周志江先生、李郑周先生和周宇宾女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见
1和独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）李郑英，1976年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东存在关联关系，为本公司关联自然人。
经查询，李郑英不属于失信被执行人。
（二）简旭明，1976年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东不存在关联关系。
经查询，简旭明不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次收购标的资产为久立材料25%股权（以下简称“标的股权”）。
（一）标的公司的基本情况
公司名称：湖州久立不锈钢材料有限公司
法定代表人：李郑英
注册地址：浙江省湖州市广源路666号
注册资本：375万人民币
成立日期：2003年10月29日
统一社会信用代码：9133050075590223XL
经营范围：不锈钢盘圆、不锈钢钢丝、不锈钢焊丝、异型不锈钢丝、棒材、
钢丝绳、钢钉的制造和销售；货物进出口。
（二）本次股权转让及增资前，久立材料股权结构如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
1李郑英281.2575%
2简旭明93.7525%
合计375100%
2（三）本次股权转让及增资完成后，久立材料股权结构如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
1浙江久立特材科技股份有限公司656.2570%
2李郑英22524%
3简旭明56.256%
合计937.5100%
（四）久立材料最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额26017980.1524583434.03
负债总额17929464.5416077007.56
应收账款4339890.127535026.91
其他应收款64620.002120.00
净资产8088515.618506426.47
项目2022年1-12月2023年1-6月营业收入39881363.9815870928.48
利润总额2044215.911033533.46
净利润1973639.67981856.79
经营活动产生的现金流量净额4327961.75-1793635.29
注：久立材料2022年12月31日财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（五）其他说明
标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。
久立材料公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，久立材料不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据公司聘请具有证券相关业务资质的评估机构坤元资产评估有限公司对标的股权进行评估，并出具评估报告《浙江久立特材科技股份有限公司拟收购股权涉及的湖州久立不锈钢材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
【坤元评报（2023）640号】，本次评估采用收益法得出的评估结果为：以2023年5月31日为评估基准日，久立材料公司股东全部权益的评估价值为19837200元，与账面价值12204792.46元相比，评估增值7632407.54元，增值率为62.54%。
在参考评估价值的基础上，经交易双方协商确认，久立材料全部股东权益价值为人民币1980万元整，对应转让久立材料25%股权的股权转让总价款为税前人
3民币495万元，同时公司以人民币2970万元认购久立材料的新增注册资本人民币
562.5万元。
交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。
久立材料公司股东权益价值评估值客观反映了其股权的市场价值，评估报告中关于股权账面价值与评估结论的差异原因合理，本次交易行为符合相关法律法规的要求，不存在利益转移，没有侵害公司及其他股东利益。
五、交易协议的主要内容
久立特材与久立材料各股东拟签署《合资协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司
乙方：目标公司股东（以下乙方一和乙方二合称“乙方”）
乙方一：李郑英
乙方二：简旭明
目标公司：湖州久立不锈钢材料有限公司
（二）股权转让及价款
乙方将其持有的目标公司合计25%股权（计937500.00元出资额）转让给甲方，股权转让价款以评估机构出具的以2023年5月31日为评估基准日的目标公司股东权益评估报告之评估价值为参考依据，经甲、乙方协商确认，目标公司全部股东权益价值为人民币1980万元整，相应地，25%股权的股权转让总价款为税前人民币4950000.00元，具体转让情况如下：
乙方一将其持有的目标公司15%的股权（出资额为人民币562500.00元）转
让给甲方，股权转让价款为税前人民币2970000.00元；
乙方二将其持有的目标公司10%的股权（出资额为人民币375000.00元）转
让给甲方，股权转让价款为税前人民币1980000.00元。
（三）股权转让后的增资安排
股权转让完成后，甲方立即以货币出资方式对目标公司进行增资，乙方自愿放弃此次增资的优先认购权，并同意无条件及时配合召开目标公司股东会审议并通过增资事项。
甲方以人民币29700000.00元认购目标公司的新增注册资本人民币562500
0.00元，该笔增资款分三次出资：
4第一次，在股权转让并增资的工商变更完成后的三个工作日内，甲方向目标
公司支付人民币15000000.00元，其中人民币5625000.00元进入实收资本，剩余人民币9375000.00元进入资本公积。即第一次增资后，甲方已将认缴的目标公司新增注册资本实缴到位。
第二次，在2023年12月31日前，甲方向目标公司支付人民币10000000.00元，进入资本公积。
第三次，在2024年6月30日前，甲方向目标公司支付剩余部分即人民币4700
000.00元，进入资本公积。
（四）股权转让价款的支付
本协议项下甲方应支付给乙方人民币4950000.00元的股权转让总价款按照
以下方式支付：
代扣代缴税费后将转让款剩余部分在股权转让工商变更完成后的三个工作日内支付至乙方一和乙方二的个人账户。（乙方应承担的个人所得税由甲方在转让款中代扣代缴）
（五）股权交割和工商变更登记
（1）乙方持有的目标公司25%股权（对应注册资本人民币937500元），在本协议项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有。
（2）自本协议生效之日起三日内，乙方应配合目标公司向工商登记机关申
请办理工商变更登记手续。如果届时工商行政管理部门、税务机关要求修改或提供各类文件的，乙方应予配合。
（3）如果乙方不配合或妨碍办理股权转让的工商变更登记手续的，按本协
议第十条“违约责任”承担违约责任。
（4）本协议项下股权转让及增资同时进行，股权转让并增资的工商变更登记完成视为股权交割完成。
（六）合资后的目标公司治理结构
（1）目标公司设董事会，其成员为三人，董事人员由股东会选举产生，其
中甲方推荐二人，乙方推荐一人。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。
（2）目标公司设监事一人，监事人选由乙方推荐，股东会选举产生。监事
任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。
5（3）目标公司设总经理，由董事会聘任。总经理为目标公司的法定代表人。
（4）目标公司的财务负责人由甲方委派。
（七）过渡期间
在评估基准日至股权交割完成期间（下称“过渡期间”），各方同意按照下述原则处理相关问题：
（1）在过渡期间，乙方应尽妥善管理的义务，保持目标公司的资产、业务
和人员等各方面均处于正常经营和持续经营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地履行公司各项协议项下的权利和义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。
（2）在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得实施如下行为，包括但
不限于：将其持有的目标公司股权出售、转移、抵押处置；推迟目标公司应收账
款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法；进行目
标公司人员的调整等事项，否则甲方有权主张赔偿及要求乙方承担违约责任。
（3）在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得以目标公司名义或代表目标公司签订对目标公司明显不利的合同。
（4）在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不会因
此导致本协议第2.2条的股权转让价款的变化。
（八）生效及其他
本协议自双方签署盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。本协议未尽事宜及需变更事项，经双方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易充分发挥双方在产业、技术、市场领域的强协同性，为公司新增丝材产品，完善产品规格，同时为公司焊接产品提供稳定、可控的高品质高性能焊丝材料，在业务、产品及战略规划等领域协同发展，通过本次交易实现公司与久立材料资源、产品与市场优势互补。本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易完成后，久立材料将成为公司控股子公司，将充分发挥协同效应，增强规模优势和市场竞争力，提升公司盈利能力和核心竞争力，进一步加快公司在高性能材料领域的布局，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对公司及久立材料
6的长远经营发展将产生积极影响。
本次交易价格以全部权益评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有久立材料70%的股权，久立材料将纳入公司合并报表范围。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与久立材料累计发生的各类关联交易不含税金额为3100338.58元。（不含本次交易）八、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及新增关联交易及与关联人产生同业竞争的情形。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就本次交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了本次交易的相关资料，经充分讨论后认为：本次交易事项符合公司战略及业务发展需要，有助于完善公司产业链，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议表决，公司关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易事项有利于实现双方资源、产品与市场优势互补，符合公司长远战略发展。本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。董事会已履行关于本次交易的相关决策程序，决策程序合法有效。
因此，我们一致同意公司本次交易事项。
（三）监事会意见
公司本次交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司及股
7东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、合资协议；
6、评估报告。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2023年8月29日
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