维信诺:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮问询回复

关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的第二轮问询回复
天职业字[2023]44855号
深圳证券交易所上市审核中心：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“维信诺”）于2023年8月23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014号]（以下简称“审核问询函”）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司合肥维信
诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所涉及申报会计师的问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简称具有相同含义。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
1目录
问题1...................................................3
2问题1
1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为2016.55
万元、38292.37万和-8537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负，分别为-177018.86万元、-92945.54万元和-17054.12万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2）
2023年6月30日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发
的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金12亿元，作为公司政府财政奖补”；（3）标的资产在建的第 6代全柔 AMOLED产线因尚未达到预定可使
用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的
可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否
存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是
3否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经
营业绩的影响
（一）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是
否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性存在差异标的公司按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类转固关键指标进行预测，
2023年6月实际数据与预测数据对比情况如下：
项目产品综合良率设计产能比
实际数据-预测数据
-10.480.89差异（个百分点）
注：实际数据对应期间为 2023 年 6 月、预测数据对应期间为 2023 年 Q2
根据上表所示，2023年6月标的公司实际设计产能比高于预测数据0.89个百分点，差异较小；产品综合良率低于预测数据10.48个百分点，差异原因主要为随着多款新产品的导入和量产、低功耗和全面屏等新技术的应用，生产技术人员熟练程度、产品与产线参数匹配程度需提升、优化，对产品综合良率水平产生阶段性的波动影响，在生产线持续流片、调试优化后，此类阶段性影响因素将随之消失。
综上，截至2023年6月，标的公司实际设计产能比与预测数据差异较小，实际产品综合良率受新产品、新技术影响与预测数据存在一定差异，差异原因合理。
（二）预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分
析第 6代全柔 AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响
1、预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性
根据报告期内生产线调测、良率及产能爬坡情况，标的公司衡量生产线是否达到预定可使用状态的关键指标将于2024年下半年达到转固要求，主要原因如下：
（1）报告期内产品综合良率、设计产能比提升趋势整体向好
报告期内，随着生产线调测、产能爬坡的持续推进，报告期内产品综合良率、设计产能比整体呈良好的提升态势。
（2）报告期后实际产品综合良率、设计产能比与预测数据未发生实质性偏离
4如本问询回复问题1之第一项之第（一）小项所述，截至2023年6月，实际设计
产能比与预测数据差异较小，实际产品综合良率受新产品、新技术影响与预测数据存在一定差异，差异原因合理，且根据两类关键指标的提升情况，生产线转固的瓶颈指标为设计产能比，产品综合良率因新产品、新技术等产生的阶段性波动，对生产线整体转固时点的预测不构成实质性影响。
（3）预测期内产品综合良率和设计产能比预测合理
为恰当、合理地预测生产线达到预定可使用状态的时间，标的公司基于实际生产线调测、产能爬坡情况，综合考虑生产工艺难度、技术复杂程度、企业学习能力等因素，按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类关键指标进行预测。经预计，随着生产线的持续流片、产线调测，标的公司产品的不良因素将逐步减少，设备可运行时间将持续提升，产品综合良率、设计产能比的相关预测符合面板行业的特点，具有合理性；根据预测结果，标的公司生产线将于2024年下半年达到预定可使用状态。
（4）随着生产线调测、产能爬坡的持续推进，标的公司工艺水平逐步提高，设备性能掌控能力等日益提升
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，方可达到符合生产线设计或生产的要求；为此，标的公司需通过持续生产流片、产线调测，调整产品或产线参数、调试工艺，加强核心技术团队培养，以加强产品和产线参数的匹配度、提高生产工艺水平和生产技术人员熟练程度，以及提升对设备性能的掌控能力等，降低不良因素干扰，减少设备故障、保养、维修以及宕机等异常占用运行的时间，进而提升产品综合良率、设计产能比水平。
随着生产流片、产线调测的持续、稳步推进，标的公司生产工艺水平、设备性能掌控能力等日益提升，将为生产线在未来预测期限内完成调试提供有力保证。
综上所述，标的公司报告期内实际设计产能比和产品综合良率提升趋势整体向好，报告期后与预测数据未发生实质性偏离，预测期内能够结合生产线实际爬坡情况、工艺难度等因素进行合理预测，且生产工艺水平、设备性能掌控能力等随着生产流片、产线
5调测的持续、稳步推进而日益提升，故标的公司预计2024年下半年生产线达到整体转
固要求具有可实现性。
2、量化分析第 6代全柔 AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响
截至2023年3月31日，标的公司固定资产原值为271499.99万元，根据评估报告，标的公司生产线将于2024年下半年达到预定可使用状态并转固，固定资产原值将增加约2343000.00万元；生产线以机器设备、厂务设备为主，按照相关固定资产折旧政策，折旧年限为10-20年，预计净残值率为5%，据此测算，2024年下半年转固生产线年折旧费用约208800.00万元。
如上所述，标的公司2024年下半年生产线转固后将导致预测期内成本费用相应增加，结合管理层未来期间盈利预测情况，生产线转固对经营业绩具体影响情况如下：
单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度
生产线转固新增折旧费用52200.00208800.00208800.00208800.00
占各期预测营业收入的比重4.44%14.36%13.65%13.68%
转固前毛利357317.69518866.10599730.26626394.86转固新增折
旧费用对毛转固后毛利305117.69310066.10390930.26417594.86利的影响
变动幅度-14.61%-40.24%-34.82%-33.33%
转固前净利润191313.44251654.62314689.99334584.06转固新增折
旧费用对净转固后净利润152163.4495054.62158089.99177984.06利润的影响
变动幅度-20.46%-62.23%-49.76%-46.80%
二、截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产
连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体
产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定。
（一）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资
6产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性
1、截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额
2023年1-7月，标的公司已确认政府补助金额共计75138.27万元，其中主要系由
合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，该项政府补助金额75000.00万元，占已确认的政府补助总额比重为99.82%。2023年4-7月确认的政府补助尚未经过审计。
2023年6月，标的公司取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的
“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，同意补助资金共计12亿元。根据批复文件内容，标的公司已满足第一批次确认条件，并结合同类型政府补助过往实际发放情况，以及发放主体履约支付能力、相应权利和资质等情况，预计能够收到相应政府补助，故标的公司以应收金额确认第一批次政府补助6.5亿元。
2、报告期内标的资产扣非净利润情况、2023年已实现业绩情况
报告期内，标的公司营业收入、扣非净利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入40161.64105662.9227887.76
净利润-8537.8238292.372016.55
非经常性损益8516.29131237.91179035.41
扣非净利润-17054.12-92945.54-177018.86
报告期内，标的公司营业收入分别为27887.76万元、105662.92万元、40161.64万元，随着标的公司产能的逐渐释放，营业收入规模快速增长。但由于标的公司所处的显示面板生产行业属于资本密集型和技术型行业，对技术工艺要求高，持续研发投入需求大，项目前期建设投入高、周期长，且需要经过相当长一段时间对生产线进行调试，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。报告期内，标的公司尚处于产能爬坡期，扣非净利润分别为-177018.86万元、-92945.54万元、-17054.12万元，仍处于亏损状态。
72023年1-7月，标的公司未经审计营业收入为151382.69万元，净利润为-1405.25万元，扣非净利润为-60133.46万元。
3、获得政府补助的可持续性
（1）报告期内标的公司政府补助情况
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，标的公司已确认的政府补助金额分别
为115330.43万元、170818.04万元、161741.47万元和10017.17万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，2020年至2023年3月，标的公司累计收到该项目补助金额455791.00万元，报告期各期分别确认并计入当期损益金额为115000.00万元、170000.00万元、160791.00万元和
10000.00万元，占各期确认政府补助金额比重均超过99%。
（2）后续能否持续获得政府补助存在不确定性
2023年6月“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件同意补助资金共计12亿元，除已确认第一批次政府补助6.5亿元外，剩余政府补助金额5.5亿元，标的公司将于后期达到各批次条件后分批确认，并积极申请取得相关补助资金。
标的公司所处的新型显示行业为国家政策鼓励的战略新兴产业，政府补助支持力度较大，如首轮问询函问题1回复，2020年至2022年度同行业可比公司均收到较高金额的政府补助。考虑到此类政府补助通常由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，未来标的公司能否持续的获取政府补助存在不确定性。标的公司将持续关注政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。
综上，标的公司报告期内扣非净利润为负，主要系项目前期投入大、周期长，研发投入高，尚未取得规模效应所致。标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，2023年1-7月已确认政府补助75138.27万元（未经审计），合肥新站区高新技术产业开发区管委会政府2023年6月批复的政府补助尚有5.5亿元尚未确认，标的公司将于后期达到各批次条件后分批确认。由于此类政府补助由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，标的公司后续能否持续的获取政府补助存在不确定性，但标的公司将积极与
8政府部门沟通并安排后续申报工作。
（二）具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性
1、标的公司产能爬坡情况良好，产能利用率不断提升
项目2023年4-6月2023年1-3月2022年度2021年度
设计产能（万大片/月）3.003.003.003.00
设计产能（万大片，期间）9.009.0036.0036.00实际产能（万大片/月）2.602.602.001.50
实际产能（万大片，期间）7.807.8024.0018.00投片量（万大片，期间）5.102.365.803.65产量（万小片，期间）340.41147.01600.41123.45产能利用率65.40%30.22%24.16%20.25%
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）下同；2023年4-6月数据未经审计标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速度良好。投产第二年起，标的公司投片量已高于上市公司固安 G6 全柔产线爬坡阶段同期水平，投产初期产能爬升速度也高于固安 G6 全柔产线。2023 年 4-6 月，随着标的公司原有客户的订单持续生产，新开拓客户的产品进入量产交付阶段，标的公司产能利用率持续爬升，产能利用率为65.40%，较2023年1-3月提升35.18个百分点，产能释放情况良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较大。
综上，标的公司产能爬坡情况良好，产能利用率不断提升，且未来仍有空间增长。
2、标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。
同时，标的公司不断开拓的新领域及新客户将为标的公司实现未来盈利预期提供有力支撑
（1）标的公司主要终端品牌客户粘性及稳定性较高
AMOLED 半导体显示面板下游终端客户通常对显示面板厂商众多方面有着非常严
格的要求，显示面板厂商获得下游客户订单需要通过时间长、要求高的验证流程，面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商名单，会与终端客户形成相对较为稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。
标的公司主要终端客户稳定性较高。标的公司主要终端客户为头部终端品牌厂商。
9市场占有率较高，品牌形象较好，受到消费者的广泛认可。根据 IDC 公布 2023 年第二
季度中国手机市场销售数据，二者均位列销量排名前五。
标的公司与主要终端客户均已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，获得客户高度认可。同时，标的公司从研发端开始紧贴主要终端客户发展动态及具体产品需求，积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。
（2）标的公司在积极开拓新领域及新客户，成果显著
智能手机方面，2023 年度，标的公司已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，系列产品处于开发验证中。
穿戴产品方面，2023年初，标的公司已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于2023年中实现量产；其他国内穿戴客户持续拓展中。
中尺寸产品方面，标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中，迭代产品同步开始安排评估，其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。
车载领域方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。
未来，随着 AMOLED 渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户。积极导入新客户，未来市场开拓可行性和确定性较高。
（3）2022年度业绩预测实现度较高，2023年及2024年出货量预测依据谨慎合理
2022年度预测的业绩情况与实际实现情况对比如下表所示：
单位：万元项目2022年度预测金额2022年度实现金额差异金额
营业收入108253.50105662.92-2590.58
净利润34057.2038292.374235.16
注：2022年度预测金额为2022年1-7月审计数据与2022年8-12月预测数据之和
102022年度，标的公司实现营业收入金额较预测金额低约2590.58万元、净利润金
额较预测金额高约4235.16万元。如首轮问询回复问题4回复所述，该等差异主要系会计处理方式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因素导致。标的公司2022年度整体业绩预测实现度较高。
如首轮审核问询问题4之回复，结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测2023年至2025年销量分别为1760万片、3410万片、4500万片；预测2023年至2025年主营业务收入分
别为458932.50万元、1174310.16万元、1453570.51万元。相关预测过程谨慎合理，综上所述，标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓的新领域及新客户，已取得良好成果；前述因素将为标的公司实现未来盈利提供有力支撑。
（三）AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负
1、AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进
入壁垒
（1）固定资产投入大、时间周期长
AMOLED 半导体显示面板行业是典型的资本密集型行业，产线、厂房、技术人员培养等前期投入较大，且从项目建成投产到达产、完成良率爬坡从而实现规模效益需要较长的时间周期。
（2）技术难度大，研发投入要求高
AMOLED 半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，产品技术难度大，生产工艺复杂，研发生产长期由国际厂商占绝对主导地位，国内厂商逐步实现量产并呈快速追赶的竞争格局，但国内行业总体尚处于成长期的初始阶段，行业技术成熟度尚待进一步提升，需要长期、大量资金投入以培养自主研发人员、积累研发经验、突破关键技术。
（3）下游终端客户资源壁垒高
AMOLED 半导体显示面板下游应用领域主要包括智能穿戴、智能手机、平板笔电
11和车载应用等，下游行业客户以消费电子终端产品制造厂商为主。下游应用领域具有产
品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商在技术、产能、生产稳定性等方面有较高要求，因此通常导入供应商的时间较长，且一旦行业厂商与下游客户建立稳定合作关系，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应是进入的重大障碍，形成一定的客户资源壁垒。
2、整体市场竞争激烈，但行业市场规模上升和国产替代进程加速，国内主要厂商
正处于投建产线以抢占市场份额的关键发展阶段
（1）AMOLED 行业市场规模上升
与 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据，智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%，智能手表 AMOLED 面板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028 年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达
61%，平板电脑复合增长率达27%。
（2）国产替代进程加速
根据 CINNO Research 调查数据显示，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比29.3%，同比增加9%；2023年第一季度中国大陆厂商出货份额占比相比去年的22.6%增加15.2个百分点至37.8%，第二季度中国大陆厂商出货份额占比
43.4%，同比上升18.7个百分点，环比上升5.6个百分点，中国大陆厂商出货量占比呈
持续上升趋势，越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂商。
随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业 AMOLED 产品出货量和市场占有率将进一步提升。
（3）中国大陆厂商积极投身产线建设，加快抢占国际厂商市场份额
得益于上述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行 AMOLED 产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额。近年来，同行业可比公司投建新产线情况如下：
12公司名称生产线名称产线点亮时间
成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线 2017 年 Q2
京东方 A
绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 不晚于 2019 年 Q1
(000725.SZ)
重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 2021 年 Q3
深天马 A
武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线 2017 年 Q2
(000050.SZ)
TCL 科技
武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线（t4） 2019 年 Q1
(000100.SZ)和辉光电
第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 2018 年 Q4
(688538.SH)维信诺
固安 G6 全柔产线 2018 年 Q3
(002387.SZ)
标的公司 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线 2020 年 Q4综上，目前，AMOLED 的广阔发展前景带来了良好的发展机遇与行业的竞争格局，国内厂商处于不断投建产线以抢占全球份额的发展期，目前正处于拓展产能、抢占各类智能终端产品显示器件市场份额的关键发展阶段。
3、同行业可比公司和上市公司在经营初期存在连续亏损情形系行业特性决定，预
计随着行业景气度提升、AMOLED渗透率不断提高，经营状况将逐步改善
（1）显示行业的特点和发展规律导致同行业可比公司经营初期普遍连续亏损
显示面板行业的资本密集型及技术密集型属性，所需固定资产投入大，后续对研发技术和生产工艺要求较高，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，每个阶段产线各生产环节都需要投入大量时间、人力进行工艺调试以达到生产线最佳状态，否则将对产能和良率造成不利影响。在经营初期，由于固定成本分摊较大，行业内厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率持续为负的情形。
后续，随着技术工艺的成熟、产品良率提高，以及国内显示厂商在全球市场地位的增强和市场份额提升带来的产量增加，规模效应将逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。
（2）以 LCD 产品为主的同行业可比公司前期经营亏损，后期已逐步盈利
13同行业可比公司京东方 A 以 LCD 相关产品为主，在前期存在亏损或者微利情形，
随着产线规模扩大、产能及良率爬坡，市场份额扩大，规模效益逐渐显现并实现盈利。
2003 年至 2012 年，京东方 A 扣非净利润有 7 年时间均处于亏损状态。2012 年，
京东方 A 营业收入较以往年度显著增长，扣非净亏损大幅收窄。2013 年起，随着京东方 A 市场份额持续提升，营业收入快速增长，盈利能力逐步改善，2021 年度实现营业收入2193.10亿元、扣非净利润239.38亿元，达到创立以来最高点。
14近 20 年，京东方 A 营业收入及扣非净利润情况如下表所示：
单位：亿元项目2003年度2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度2011年度2012年度
营业收入111.80124.42134.6288.40111.7083.3462.4980.25127.41257.72
扣非净利润4.071.62-15.70-17.406.56-10.19-11.89-20.75-38.71-5.44项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
营业收入337.74368.16486.24688.96938.00971.091160.601355.532193.101784.14
扣非净利润17.1418.286.140.1366.7915.18-11.6726.70239.38-22.29
注：摘自京东方 A各年年度报告
15（3）以 AMOLED 产品为主的同行业可比公司目前亏损主要系发展阶段尚未成熟
所致
同行业可比公司和辉光电、维信诺以 AMOLED 相关产品为主，目前均处于亏损状态。
2016年，原上市公司黑牛食品股份有限公司实施重大资产出售将原食品饮料业务剥离。2018 年，上市公司完成非公开发行股票，并使用募集资金投资昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线等项目进军 OLED 产业。2018 年 6 月，上市公司名称由黑牛食品股份有限公司变更为维信诺科技股份有限公司。自2018年起，上市公司维信诺的主营业务变更为 OLED 新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，并开始实现AMOLED 相关收入。
2018年度至2022年度，维信诺营业收入及扣非净利润情况如下表所示：
单位：亿元项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
营业收入17.7826.9034.3445.4474.77
扣非净利润-12.14-9.40-7.39-17.82-22.19
注：摘自维信诺各年年度报告
2018年度至2022年度，和辉光电营业收入及扣非净利润情况如下表所示：
单位：亿元项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
营业收入8.0315.1325.0240.2141.91
扣非净利润-9.09-10.28-10.73-10.70-17.81
注：摘自和辉光电招股说明书、各年年度报告
LCD 及 AMOLED 作为半导体显示面板行业不同细分领域，均具有资本密集型、技术密集型等行业特性，LCD 产业的发展历程及 LCD 行业企业生产经营趋势等行业规律对于 AMOLED 及相关企业的发展具有参考意义。结合行业规律和特点，现阶段以 AMOLED 业务为主的同行业可比公司主要亏损原因为：
16一是 AMOLED 是较 LCD 更新一代的显示技术，其发展阶段晚于 LCD，国内
AMOLED 产能仍处于释放阶段。以三星电子为代表的国际厂商在全球范围内最早从事 OLED 半导体显示面板研发和生产，2007 年三星在全世界首次成功实现了 OLED的批量生产。国内厂商在 AMOLED 半导体显示面板行业的产能建设和产品量产时间均晚于国际厂商，目前在产线建设方面仍处于前期投入、产能爬坡阶段，在市场地位方面仍处于快速追赶国际厂商阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。
目前亏损状态符合行业发展特点。
二是 AMOLED 显示面板主要应用领域为下游消费类终端电子产品及专业显示领域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势低迷时，终端消费者购买力下降，投资活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减少，从而使行业内厂商产销量相应减少。近期经济周期和下游消费电子市场景气度情况对 AMOLED 行业企业经营业绩亦造成一定不利影响。
未来，随着行业景气度回升、AMOLED 渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，AMOLED 行业整体盈利表现预计将得到改善。
除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。维信诺自建有两条 AMOLED 面板产线，分别为昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线，积累了丰富的 AMOLED 产线生产、运营经验以及大量的 AMOLED 相关人才、技术、客户资源，根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板市场，维信诺出货量约 0.4 亿片，市场份额为6.8%，位居全球第四，国内第二，体现在营收表现方面，2022年度，上市公司营业收入金额为74.77亿元，较2021年度增长约64.55%，增长较快。在盈利方面，2022 年度，昆山 G5.5 产线已经实现盈利，但受固安 G6 全柔产线建设规划影响，固安云谷厂房及部分设备按照规划标准3万片/月投入建设，但最终实际产线建成产能为1.5万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷及上市公司整体盈利状况造成不利影响。
17综上所述，AMOLED 显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在
较高的进入壁垒，同行业可比公司在经营初期存在连续亏损情形系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。
（四）披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性
1、现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固
行业地位
AMOLED 行业竞争日趋激烈，正处于投建产能抢占市场份额的关键阶段。
AMOLED 市场规模预计在未来仍将呈上升趋势，而越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂商，国产替代进程加速。为把握前述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行 AMOLED 产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额，行业处于关键发展阶段、市场竞争日趋激烈。
目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以快速满足终端市场增量需求。根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022年上市公司AMOLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。2022 年，上市公司被纳入
工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条AMOLED 面板产线，合计产能为 3 万片/月，2022 年上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复苏带来的增量需求、抢占市场份额。
AMOLED 显示面板行业为资本技术密集型行业，固定资产投入大、时间周期长；
技术难度大，研发投入要求高；下游终端客户资源壁垒高，存在较高的进入壁垒。上市公司自建产线所需的时间成本和资金成本均较高，且存在较大不确定性，可能错过行业发展机遇期，不利于上市公司保持市场地位。
标的公司建设有目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能 3 万片/月，产线调测、产量及良率爬坡进展顺利，2023年4-6月产能利用率已达65.40%，收购后能够快速、有效扩充上市公司高端产能。通过收购标的公司的已建产线，能够
18节约时间成本，对于上市公司在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，上市公司需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的公司有利于上市公司把握发展机遇、保持竞争优势，扩大市占率、巩固行业地位。
2、现阶段收购先进产线，有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局
标的公司拥有丰富的先进技术储备。上市公司和标的公司产品在应用机型方面、产品特性等方面均存在差异，且重合度较低。标的公司产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已有的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。
3、现阶段收购并控股产线，有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客
户对于供货稳定性的需求
在客户资源积累方面，标的公司已与主要终端客户均已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，获得客户高度认可。同时，标的公司积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。此外，标的公司积极开拓车载、中尺寸等新产品领域和新客户，多款产品处于开发验证过程中，已
19取得显著成果。
目前，标的公司产线处于上市公司参股状态，并通过上市公司向部分战略客户出货。下游行业客户具有机型更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对于生产产线稳定性具有较高要求。本次交易后，标的公司将由上市公司参股公司转变为控股公司。从客户角度，控股产线能够得到更有效的管理，稳定性更高，以控股产线供货有利于满足客户对于供货稳定性的需求，增加客户对于生产产品的信任度，从而更好获取项目机会。
4、上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利
预测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化协同效应，实现快速高质量发展显示面板生产行业属于技术高度密集型和重资产型行业，项目前期建设投入高、周期长，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。后续，随着规模效应逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。目前，以 LCD 为主的同行业可比公司已经历过前期亏损阶段，盈利能力得到释放。AMOLED 是较 LCD 更新一代的显示技术，其发展阶段晚于 LCD，国内厂商仍处于前期投入、产能爬坡阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。近期下游市场景气度亦对行业企业盈利情况造成一定不利影响。
上市公司和标的公司在经营初期存在连续亏损情形，系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。
标的公司2022年度整体业绩预测实现度较高。结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测
2023年至2025年销量分别为1760万片、3410万片、4500万片；预测2023年至2025年主营业务收入分别为458932.50万元、1174310.16万元、1453570.51万元。相关预测过程谨慎合理。
20未来，随着行业景气度回升、AMOLED 渗透率不断提高、产品市场份额和出货
量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，标的公司盈利表现有望得到大幅改善，而在当前以合理公允的交易价格收购标的公司控股权，有助于上市公司提前布局高端产能，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。
综上所述，上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。
（五）本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
（1）产能方面交易前，上市公司现有 AMOLED 产能为 3 万片/月，柔性 6 代线产能为 1.5 万片/月，产能利用率均已达到产能瓶颈状态，应对客户增量需求的交付能力不足。
交易后，上市公司的 AMOLED 产能为 6 万片/月，增长一倍；柔性 6 代线产能为
4.5万片/月，增长2倍。上市公司能以充足的体内产能及新增的高端产能承接客户大
批量订单，满足头部客户需求，加快抢占市场份额。
（2）产品方面交易前，上市公司的产线对适用于高端旗舰产品的产品供应乏力，具体请见首轮问询函问题1回复之第（二）小项之“1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别”。
交易后，上市公司对于上述产品将具备供应能力，产品矩阵进一步丰富，产品质量与技术先进性进一步提高，对高端产品的供应能力显著提升。
21（3）技术储备方面交易前，上市公司对于大折叠产品生产技术、Hybrid-TFT 工艺技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术、智能图像像素化技术等先进技术的积累尚不能满足量产需求。
交易后，上市公司将在上述关键技术领域取得更先进的技术储备，将实现柔性产能和技术升级，保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑。
综上，本次交易完成后，上市公司将实现产能规模扩大、高端产品供应能力提升、技术储备和先进性得到增强。本次交易有助于提高上市公司资产质量。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况
（1）本次交易有助于提升上市公司营收规模和盈利能力
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）3876996.496923193.934006910.107037081.55
总负债（万元）2448377.744343352.132486404.524356998.03归属于母公司所有者
1095719.161599219.621171446.981679860.19权益（万元）
营业收入（万元）76886.05107965.24747669.26832710.74
净利润（万元）-92446.40-100801.28-259868.20-229708.01归属于母公司所有者
-76222.31-81135.06-206649.37-192509.88
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.56-0.37-1.51-0.88
资产负债率（%）63.15%62.74%62.05%61.91%
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.56元变化至-0.37元，每股收益不存在摊薄22情况。考虑政府补助影响，2021年度、2022年度标的公司经审计的净利润均为正，
2023年1-6月标的公司未经审计净利润为正数，从标的公司历史财务数据来看，本次
交易对上市公司合并后的净利润预计能起到正面影响。
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，标的公司已确认的政府补助金额分
别为115330.43万元、170818.04万元、161741.47万元和10017.17万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，2020年至2023年3月，标的公司累计收到该项目补助金额455791.00万元，报告期各期分别确认并计入当期损益金额为115000.00万元、170000.00万元、160791.00
万元和10000.00万元，占各期确认政府补助金额比重均超过99%。
2023年6月“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件同意补助资金共计12亿元，除已确认第一批次政府补助6.5亿元外，剩余政府补助金额5.5亿元，标的公司将于后期达到各批次条件后分批确认，并积极申请取得相关补助资金。
标的公司所处的新型显示行业为国家政策鼓励的战略新兴产业，政府补助支持力度较大。考虑到此类政府补助通常由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，未来标的公司能否持续的获取政府补助存在不确定性。标的公司将持续关注政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、技术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线定位互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有产线产能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。
（2）本次交易有助于集约化管理，节约运营费用
本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实
23现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共
享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研发效率。此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售等方面加强集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。
（3）本次交易有助于减少关联交易
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（4）本次交易有助于提高上市公司融资能力
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅度提高。一方面，收购优质标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于更加积极充分利用上市公司平台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优质资产，其属地融资功能进一步提升上市公司融资能力。
综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。
3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
（1）提升客户服务能力
本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高端产品布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一
24步增强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先
进产能提升，标的公司的3万片/月6代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好的支撑上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，上市公司将充分运用 AMOLED 面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业务、人员整合，充分发挥协同效应，提升产线运营水平。
（2）提升技术研发能力和技术储备
本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。通过整合标的公司布局的业内领先的 Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术等新型显示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不断提升技术研发能力和技术储备。
（3）扩大市场占有率、提升行业地位
根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板市场，维信诺出货量约0.4亿片，市场份额为6.8%，位居全球第四，国内
第二。假设整合标的公司产线，若以标的达到满产出货、其他同行业公司出货规模不
变进行模拟计算，上市公司 2022 年全球市场出货量占比将达到 9%，超过 LGD，跃升为全球第三水平，行业地位得到提高。
（4）改善财务状况
如本审核问询函回复问题1题第二项之第（五）小项之分析，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。
（5）完善公司治理、提升市场形象
25标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件
产业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地产业链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业互动。同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公司资本市场形象和投资者信心。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到有力提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
三、中介机构核查过程
1、获取并对比标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据，分析差异
原因及合理性；
2、了解标的公司产品综合良率、设计产能比提升情况，评价2024年下半年生产
线整体转固的可实现性；
3、获取并核对标的公司生产线转固金额及转固后折旧金额，量化分析转固后折
旧费用对经营业绩的影响；
4、获取并查阅标的公司取得政府补助相关批复文件，统计已确认的政府补助金额；
5、获取报告期后标的公司财务报表，了解报告期后经营业绩的实现情况；
6、获取2023年4-7月份标的公司产能爬坡资料，并与以往年度产能爬坡资料进
行比较；
7、通过查询公开资料、访谈，了解 AMOLED 市场行业特定、容量及竞争程度、行业目前所处发展阶段、下游行业客户的特点及其供应商导入门槛、标的公司原有客
26户及新客户开拓情况、核心竞争力及主要技术优势；
8、查阅评估机构出具的评估报告，比对评估预测数据与截至2023年6月份的实
际业绩情况；
9、查阅同行业可比公司初期经营总体情况、主要盈利财务数据、亏损原因。
四、中介机构核查意见经核查，申报会计师认为：
1、截至2023年6月，标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据存在
一定的差异，差异原因合理；
2、标的公司预计2024年下半年达到整体转固要求具有可实现性；
3、标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，报告期后存在尚未完全确认
的政府补助12亿元，后续能否持续的获取政府补助存在不确定性；
4、上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。本次交易具备必要性和合理性，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
27关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的第二轮问询回复（续）
天职业字[2023]44855号
[此页无正文]中国注册会计师（项目合伙人）：
中国·北京
二〇二三年八月三十日
中国注册会计师：
28