宝莱特:珠海市德永管理咨询有限公司关于宝莱特2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：300246证券简称：宝莱特
珠海市德永管理咨询有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、2021年限制性股票激励计划已经履行的审批程序.............................6
五、独立财务顾问意见............................................9
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明...............9
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况.....................11
（三）结论性意见.............................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2一、释义
在本独立财务顾问报告内，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市指广东宝莱特医用科技股份有限公司
公司、宝莱特限制性股票激励计广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励
划、本激励计划、本指计划计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝莱特提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝莱特股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的文件资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本激励计划所出具的相关文件、材料真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、2021年限制性股票激励计划已经履行的审批程序
1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书，珠海市德永管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年12月31日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进
行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年1月14日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
5、经公司股东大会授权，2021年2月26日公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2021年2月26日作为授予日，向符合条件的130名激励对象首次授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
66、2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补选为公司
第七届监事会职工监事，根据公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，该
激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废其已获授尚未归属的4万股限制性股票。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由252万股调整为248万股，作废4万股；首次授予的激励对象由130人调整为129人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会决定作废2名离职的激励对象已获授尚未归属的共计2万股的限制性股票，因此，
2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由248万股调整为246万股，作废
2万股，首次授予的激励对象由129人调整为127人。鉴于公司2020年度权益分派方案已实施，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由14.08元/股调整为13.68元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021年11月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以2021年11月22日作为授予日，向符合条件的21名激励对象预留授予28万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年5月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，合计作废限制性股票数量5.8783万股；董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的122名激励对象办理94.1417万股限制性股票的归属事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
72022年6月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司为111名激励对象办理归
属限制性股票共计865830股，授予价格（调整后）为13.68元/股。公司按有关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日为2022年6月27日。
10、2022年12月8日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整：授予价格（含预留授予价格）由13.68元/股调整为13.48元/股；公司董事会决定作废1名激励对
象已获授但尚未归属的3000股的限制性股票，因公司业绩考核要求预留部分授予不得归属的第二类限制性股票合计909股作废失效，预留授予激励对象1人因个人考核结果为“D”，不满足归属的要求，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计1190股作废失效；董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的19名激励对象办理108701股限制性股票归属事宜。
2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司为18名激励对象办理归属限制性股票共计107511股，授予价格（调整后）为13.48元/股。公司按有关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日为2022年12月23日。
11、2023年9月5日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量作相应调整：授予价格（含预留授予）由13.48元/股调整为8.85元/股；首次授予尚未归属的限制
性股票数量由1459800股调整为2189700股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由166200股调整为249300股。公司董事会对2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，合计作废限制性股票数量246670股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划
8（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的108名激励对象办理89.3405万股限制性股票的归属事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，宝莱特2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（1）第二个归属期说明
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最
后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2021年2月26日，首次授予部分将于2023年2月27日进入第二个归属期。
（2）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审归属条件。
计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适满足归属条件。
9当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求为
（三）公司层面业绩考核要求：2022年营业收入不低于13
2022年营业收入不低于13亿元，公司当年亿元，经大华会计师事务所
完成业绩目标100%以上，则100%归属当年可归（特殊普通合伙）审计，公属的限制性股票；当年完成业绩目标80%以上，司2022年营业收入为但不足100%，则归属同等比例的限制性股票；118369.97万元，完成业绩当年完成业绩目标不足80%时，则限制性股票失目标80%以上，但不足效作废，不作归属。100%，即归属同等比例
91.05%的限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要计划首次授予的激励对象中
求：有8名激励对象因个人原因
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良离职，该激励对象不再具备好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于激励对象资格，作废上述8考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限名激励对象已获授但尚未归售比例：属的共计9.045万股的限制考核结 A（优 B（良 C（合 D（不 性股票；因公司业绩考核要果秀）好）格）合格）求首次授予部分第二个归属个人层期不得归属的第二类限制性
面归属100%80%0%股票合计9.3941万股作废比例失效；首次授予激励对象
12人因个人考核结果为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量= “C”，其第二个归属期尚个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。未归属的第二类限制性股票合计1.7619万股作废失效；首次授予激励对象9人
因个人考核结果为“D”，不满足归属的要求，其第二个归属期尚未归属的第二类
限制性股票合计4.4660万
10股作废失效。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为24.6670万股。
综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合归属条件的108名激励对象办
理首次授予部分第二个归属期限制性股票89.3405万股的归属相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且2022年公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、授予日：2021年2月26日
2、归属数量：89.3405万股
3、归属人数：108人
4、授予价格：8.85元/股（调整后）
5、归属批次：第二个归属期
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象名单及归属情况：
获授第二类限制性本次可归属本次归属数股票数量限制性股票量占获授限序号姓名职务
(万股)数量(万股)制性股票数
（调整（调整后）量的比例
后）
一、董事、高级管理人员
1梁瑾董事、副总裁22.56.145927.32%
2廖伟董事、副总裁61.638927.32%
3唐文普董事154.097227.31%
副总裁、董事会秘
4杨永兴154.097227.31%
书
5许薇财务总监61.638927.32%
二、核心骨干人员103人300.4571.722423.87%
合计364.9589.340524.48%
11注：1、2022年12月26日换届完成后，付建伟不再担任董事，激励对象的廖伟、唐文普担任董事，许
薇担任财务总监；
2、本次可归属的限制性股票数量为权益分派后数量，上表中不包括8名因个人原因离职不再具备激励
资格的要求的原激励对象；本次可归属限制性股票数量中不含9名因个人考核结果为D不满足归属条件，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计13.5110万股作废失效。
3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东宝莱特医用科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
3、广东宝莱特医用科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
4、广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
5、广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：珠海市德永管理咨询有限公司
经办人：孙策
联系电话：0756-3622670传真：0756-3622670
联系地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园22栋6层
邮编：519000（以下无正文）13（本页无正文，为《珠海市德永管理咨询有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之签署页）
经办人：孙策珠海市德永管理咨询有限公司
2023年9月5日
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