渤海租赁:北京市金杜（广州）律师事务所关于《渤海租赁股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于《渤海租赁股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：海南海航二号信管服务有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有
限公司及上海圣展投资开发有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020修正）》（以下简称《第16号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）作为专项法律顾问，就海南海航二号信管服务有限公司（以下简称二号信管）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航资本集
团有限公司（以下简称海航资本）、上海圣展投资开发有限公司（以下简称上海圣展，与二号信管、海航实业、海航资本合称收购人）参与执行经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称《重整计划》）及履行海南省第一中级人民法院出具的（2020）
琼96民初569号《民事调解书》而进行的股权变更，从而导致收购人间接持有渤海租赁股份有限公司（以下简称渤海租赁或上市公司）的股份权益增加（以下称本次收购），出具本法律意见书。本次收购完成后，由于收购人的一致行动人天津通万持有的263591433股渤海租赁股票（占上市公司总股本的4.26%）被
司法划转，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人控制渤海租赁
2657311274股股份（占上市公司总股本的42.97%）。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意
1见书所须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1.收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次申请有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审
核要求引用本法律意见书的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2第一部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
海南海航二号信管服务有限公司、海航实业集团有限
信息披露义务人、收购人指公司、海航资本集团有限公司、上海圣展投资开发有限公司海航集团指海航集团有限公司海航实业指海航实业集团有限公司二号信管指海南海航二号信管服务有限公司海航资本指海航资本集团有限公司上海圣展指上海圣展投资开发有限公司中民投资本指中民投资本管理有限公司嘉兴宏达指嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司燕山投资指天津燕山股权投资基金有限公司
天津通万指天津通万投资合伙企业（有限合伙）上海贝御指上海贝御信息技术有限公司渤海信托指渤海国际信托股份有限公司德通顺和指宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司
渤海租赁、上市公司指渤海租赁股份有限公司
海南省第一中级人民法院出具的（2020）琼96民初
《民事调解书》指
569号《民事调解书》经海南省高级人民法院裁定批准的《海航集团有限公《重整计划》指司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》
《信托计划》指《海航集团破产重整专项服务信托信托合同》信托指海航集团破产重整专项服务信托中信指中信信托有限责任公司光大指光大兴陇信托有限责任公司中信建投基金管理有限公司作为管理人所管理的中信资管计划指建投定增11号资产管理计划
3因海航集团等三百二十一家公司参与执行经海南省高
级人民法院裁定批准的《重整计划》及履行《民事调解书》的以资抵债事宜而进行股权变更，导致相关收本次收购指购人直接和间接持有上市公司股份权益增加。本次收购完成后，信托将通过收购人控制渤海租赁2657311274股股份（占上市公司总股本的
42.97%）
深交所指深圳证券交易所
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第16号准则》指
16号——上市公司收购报告书》（2020修订）收购人编制的于2023年8月28日出具的《渤海租赁《收购报告书摘要》指股份有限公司收购报告书摘要》收购人编制的于2023年8月28日出具的《渤海租赁《收购报告书》指股份有限公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
本所/我们指北京市金杜（广州）律师事务所
中华人民共和国境内，为本专项核查意见之目的，不中国境内指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
4第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
1.二号信管
根据二号信管持有的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，二号信管的基本情况如下：
公司名称海南海航二号信管服务有限公司成立日期2021年11月10日
统一社会信用代码 91460000MAA95C8F7F住所海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼法定代表人赵权注册资本100万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社经营范围会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构中信信托有限责任公司（代表信托）持股100%经营期限2021年11月10日至2071年11月9日
2.海航实业
根据海航实业持有的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，海航实业的基本情况如下：
5公司名称海航实业集团有限公司
成立日期2011年4月14日
统一社会信用代码 91110000573247617P住所北京市朝阳区望京园402号楼28层3212法定代表人李鹏
注册资本1413652.58万元
企业类型有限责任公司（法人独资）项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构二号信管持股100%经营期限2011年4月14日至2061年4月13日
3.海航资本
根据海航资本持有的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，海航资本的基本情况如下：
公司名称海航资本集团有限公司成立日期2007年5月16日
统一社会信用代码 91460000798722853N住所海南省海口市海秀路29号法定代表人金川注册资本3348035万元
6企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询经营范围服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
股权结构二号信管持股100%经营期限2007年5月16日至2049年5月16日
4.上海圣展
根据上海圣展持有的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，上海圣展的基本情况如下：
公司名称上海圣展投资开发有限公司成立日期2002年11月13日
统一社会信用代码 91310115744906315D
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号 C 楼法定代表人陈胜华注册资本340000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
房地产开发实业投资资产管理投资管理及咨询（除经纪）酒
店管理仓储（除危险品）商务咨询（除经纪）建筑材料、百货经营范围日用品销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构海航资本持股100%经营期限2002年11月13日至无固定期限根据收购人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，收
7购人为依据中国境内法律设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律、行
政法规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。
5.收购人构成一致行动关系
根据《收购报告书》、渤海租赁公开披露的信息、相关主体提供的《营业执照》、公司章程等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，上海圣展的唯一股东为海航资本，海航实业及海航资本的唯一股东为二号信管。根据《收购管理办法》的相关规定，收购人构成一致行动关系。
（二）收购人的股权控制关系
1.收购人的股权结构
根据《收购报告书》、各收购人确认及其公司章程，截至本法律意见书出具之日，信托持有二号信管100%股权；二号信管直接持有海航实业、海航资本100%的股权，为海航实业、海航资本的控股股东；海航资本持有上海圣展100%股权，为上海圣展控股股东。本次收购完成后，收购人的股权结构如下：
注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托，为二号信管工商登记的股东。
2.收购人控股股东的基本情况
根据《收购报告书》、各收购人确认及其公司章程，截至本法律意见书出具
8之日，上海圣展的控股股东为海航资本，海航资本的基本情况详见本法律意见书
第一部分“（一）收购人基本情况之3.海航资本”；海航实业、海航资本的控股股东为二号信管，其基本情况详见本法律意见书第一部分“（一）收购人基本情况之1.二号信管”。
根据《收购报告书》《重整计划》《信托计划》及二号信管的说明，二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
（1）信托自身的管理架构
i. 受益人大会
根据《收购报告书》《信托计划》，信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
ii. 管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管理委员会作出决议或施加重大影响。
iii. 受托人信托受托人为中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。自信托
9设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托计划》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，不能控制信托。
（2）关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股份，其下属的直接持有上市公司股份的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
i. 二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于上市公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。上市公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
ii. 选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
iii. 资产处置、资产引战、对外投资、新增融资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
iv. 其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
（3）二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
3.收购人无实际控制人
10根据《收购报告书》《信托计划》，信托间接持有上市公司权益的股权结构
如下图所示：
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）根据《收购报告书》及本法律意见书第一部分“（二）2.收购人控股股东的基本情况”所述，就根据《信托计划》可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，收购人无实际控制人。
（三）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人说明及《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 监 会 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、企查查（https://www.qcc.com/）
等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，二号信管不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《企业破产法》第九十二条及第九十四条的规定，经人民法院裁定批准
11的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》已执行完毕。
根据《重整计划》，债权人按照标的金额在海南省高级人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报了债权，《重整计划》中亦已明确债权调整与减免方案，根据《企业破产法》的规定，按照《重整计划》减免的债务，海航实业及海航资本自《重整计划》执行完毕时起不再承担清偿责任，未减免的部分债务已由债权人按照《重整计划》规定的方式通过获得信托计划的份额获得清偿。如本次收购完成后，出现未能在债权申报期限内完成申报的债权人向海航实业及海航资本主张清偿，《重整计划》亦已预留偿债资源以偿还或有负债。
因此，截至本法律意见书出具之日，除与破产重整相关外，收购人最近五年不涉及尚未完结的、与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁情况。
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据收购人的说明、《收购报告书》及相关人员提供的个人身份证明文件，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1.二号信管
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1赵权男董事长中国海南海口否
董事兼总经
2刘璐男中国海南海口否
理
3杜亮男董事中国海南海口否
4张尚辉男董事中国海南海口否
5金川男董事中国北京否
6朱勇男董事中国上海否
7白海波男董事中国海南海口否
8谢辉龙男董事中国海南海口否
9赵志强男董事中国北京否
12是否取得其他国家
序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权
10尚多旭男监事中国海南海口否
2.海航实业
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权执行董事兼
1李鹏男经理、财务中国海南海口否
负责人
2范仁全男监事中国海南海口否
3.海航资本
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权执行董事兼
1金川男中国北京否
总经理
2卓逸群男监事中国河北石家庄否
4.上海圣展
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权执行董事兼
1陈胜华男总经理、财中国北京否
务负责人
2时根侠女监事中国山东菏泽否
收购人二号信管的监事尚多旭在担任海南机场设施股份有限公司财务总监、
董事期间，因海南机场设施股份有限公司存在信息披露违法违规行为，被中国证监会于2022年9月19日作出〔2022〕51号《行政处罚决定书》给予警告并处以20万元罚款。
根据《收购报告书》、收购人的确认，并经本所律师登录中国证监会期货市场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，上述人员最近五年没有受
13过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人持有其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
1.收购人拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份
5%的情况
根据《收购报告书》《重整计划》、收购人的确认并经本所律师核查，在《重整计划》所涉相关企业股权变动均已完成后，收购人拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下表所示：
拥有权益的序号公司名称证券简称证券代码上市地比例（%）海南航空控股股
1海航控股600221上海证券交易所5.17
份有限公司海南机场设施股
2海南机场600515上海证券交易所21.23
份有限公司供销大集集团股
3 ST 大集 000564 深圳证券交易所 14.67
份有限公司海航投资集团股
4 *ST 海投 000616 深圳证券交易所 21.81
份有限公司东北电气发展股
5东北电气00042香港证券交易所9.33
份有限公司凯撒同盛发展股
6 *ST 凯撒 000796 深圳证券交易所 21.83
份有限公司海越能源集团股
7 ST 海越 600387 上海证券交易所 13.61
份有限公司海航科技股份有
8海航科技600751上海证券交易所29.74
限公司中国顺客隆控股
9中国顺客隆00974香港证券交易所70.42
有限公司
CWT
10 International CWT INT’L 00521 香港证券交易所 51.26
Limited美国纳斯达克证
11 途牛公司 途牛 TOUR.O 27.09
券交易所
2.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要
金融机构的情况
14根据《收购报告书》《重整计划》、收购人的确认并经本所律师核查，在《重整计划》所涉相关企业股权变动均已完成后，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）经营范围渤海人寿保险
11300000保险、再保险业务；保险资金运用业务。
股份有限公司皖江金融租赁
2460000融资租赁业务。
股份有限公司信托业务；投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财
3渤海信托360000
务顾问等业务；证券承销业务；代保管及保管箱业务；
华安财产保险
4210000保险、再保险业务。
股份有限公司
海航期货股份期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务
550000
有限公司和资产管理业务，风险管理业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防扬子江保险经
65000灾、防损或风险评估、风险管理咨询服
纪有限公司务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明、中国人民银行企业征信中心查询
的企业征信报告、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询的
企业信用报告，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）的查询，截至本法律意见书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
154.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，各收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，各收购人具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购系因海航集团等三百二十一家公司执行《重整计划》及履行《民事调解书》相关的以资抵债事宜而发生。本次收购完成后，信托控制的二号信管及海航实业、海航资本、上海圣展直接及间接控制上市公司42.97%的股份。
本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人未来12个月内计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）本次收购所履行的相关程序
1.本次收购已获得的批准与授权
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，就本次收购，相关主体已履行了如下程序：
（1）2021年2月10日，海南省高级人民法院正式裁定受理海航集团等7家公司的重整申请。
（2）2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等三百二十
一家公司（含海航资本、燕山投资、德通顺和、上海贝御、上海圣展）实质合并
16重整，并指定海航集团管理人担任321家实质合并重整公司的管理人。
（3）2021年10月31日，海南省高级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。该裁定为终审裁定。
（4）2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
（5）2022年10月31日，海南省第一中级人民法院出具《民事调解书》，相关方达成如下和解：中民投资本、嘉兴宏达将所持有的资管计划合计13亿份
额转让给上海圣展用以抵偿上海圣展对其享有的债权；资管计划后续将进行清算，并将资管计划所持有的渤海租赁股份向包括但不限于上海圣展在内的委托人按
其在资管计划持有份额的比例进行原状分配，其中上海圣展就其持有的资管计划
13亿份额将获得分配渤海租赁214168039股股份。截至本法律意见书出具之日，上述原状分配尚未完成。
2.本次收购尚需履行的程序
（1）本次收购涉及股权/股份变动尚需办理工商变更登记或股份过户登记；
（2）本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
根据《收购管理办法》第六十二条第（三）款，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地着手稳定和改善海航集团及下属公司的生产经营，维护海航集团及上市公司的稳定，进而维护社会和金融市场稳定，保障海航集团债权人和上市公司中小股东的利益，因此本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，在取得监管机构同意后，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的可以免于发出要约的情形，在取得监管机构同意后收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
三、收购方式及相关协议
17（一）收购方式
根据《收购报告书》，因执行《重整计划》，本次收购完成后，收购人通过下列方式间接取得上市公司权益：
1.二号信管持有海航资本、海航实业100%股权；
2.海航资本直接持有上市公司1732654212股股份（占上市公司总股本的
28.02%）；海航资本持有上海贝御100%股权，上海贝御持有上市公司
263591433股股份（占上市公司总股本的4.26%）；海航资本控制的渤海信托
持有上市公司4782700股股份（占上市公司总股本的0.08%）；海航资本持有天津通万100%股权，天津通万持有上市公司263591433股股份（占上市公司总股本的4.26%）；
3.海航实业持有燕山投资80.7%股权1，持有德通顺和100%股权2；燕山投
资持有上市公司309570914股股份（占上市公司总股本的5.01%），德通顺和持有上市公司132543976股股份（占上市公司总股本的2.14%）；
4.此外，海航集团等321家公司进入实质合并重整程序前，海航资本的全资
子公司上海圣展享有对中民投资本、嘉兴宏达的债权。因上述债权逾期未能收回，经协商，上海圣展与中民投资本签署《抵债协议》，上海圣展与嘉兴宏达签署《抵债协议》《和解协议》并经海南省第一中级人民法院2022年10月31日出具
《民事调解书》，中民投资本、嘉兴宏达将其持有的资管计划合计13亿份额转让予上海圣展，用于清偿应付上海圣展的债务款项。
根据《民事调解书》，资管计划后续将进行清算，并将资管计划所持有的渤海租赁股份向包括但不限于上海圣展在内的委托人按其在资管计划持有份额的
比例进行原状分配，资管计划完成原状分配后，上海圣展就其持有的资管计划13亿份额将获得分配渤海租赁214168039股股份（占上市公司总股本的3.46%）。
截至本法律意见书出具之日，上述原状分配尚未完成。
除上述收购行为外，根据《收购报告书》、渤海租赁公开披露的信息，2023年7月19日，天津通万收到深圳市福田区人民法院出具的《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，裁定书认定，因担保物权纠纷，将天津通万所持有的263591433股渤海租赁股票（占上市公司总股本的4.26%）过户至申请执行
1根据《重整计划》以及收购人出具的说明，为执行《重整计划》，燕山投资的股权结构将变更为由海航
实业持股80.7%，截至本法律意见书出具之日，上述股权变动的工商登记手续正在办理过程中。
2根据《重整计划》以及收购人出具的说明，为执行《重整计划》，德通顺和的股权结构将变更为由海航
实业持股100%，截至本法律意见书出具之日，上述股权变动的工商登记手续正在办理过程中。
18人长春农村商业银行股份有限公司名下。截至本法律意见书出具之日，该过户已完成，天津通万已不再持有渤海租赁股票。
因此，本次收购完成后，收购人直接和间接控制上市公司2657311274股股份，占上市公司股本总额的42.97%。
（二）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》、渤海租赁公开披露的信息、《重整计划》及相关主
体提供的《营业执照》、公司章程等资料并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，本次收购前，收购人海航资本、海航实业及原一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、燕山投资、天津通万、渤海信托合计持有上市公司2837782125股权益股份，占上市公司股本总额的45.89%，具体持股情况如下表所示：
股东名称持股数量（股）持股比例
海航资本173265421228.02%
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5271828668.52%
燕山投资3095709145.01%
天津通万2635914334.26%
渤海信托47827000.08%
小计283778212545.89%
本次收购前，上市公司控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
本次收购完成后，深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再是收购人的一致行动人，如本法律意见书第三（一）部分所述，收购人及其一致行动人燕山投资、渤海信托、上海贝御、德通顺和间接控制上市公司2657311274
股权益股份，占上市公司股本总额的42.97%。股权比例如下表所示：
股东名称持股数量（股）持股比例
海航资本173265421228.02%
燕山投资3095709145.01%
渤海信托47827000.08%
上海贝御2635914334.26%
德通顺和1325439762.14%
上海圣展2141680393.46%
小计265731127442.97%
本次收购前后，上市公司控股股东为海航资本，未发生变化；上市公司的实际控制人变更为无实际控制人，持股关系如下图所示：
19（三）与本次收购相关的协议的主要内容1、与本次收购相关的海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之六《民事裁定书》主要内容如下：
“《重整计划》的内容符合法律规定及债权人整体利益最大化的原则，有关企业后续经营方案具有可行性，且《重整计划草案》的制定、提交和表决等程序符合法律规定。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》
第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
二、终止海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整程序。”
2、与本次收购相关的《重整计划》的主要内容如下：
根据重整计划的约定：海航资本、海航实业100%股权调整为二号信管持有，燕山投资80.7%股权及德通顺和100%股权调整为海航实业持有，上海贝御100%股权及上海圣展100%股权调整为海航资本持有。
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据上市公司相关公告、《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司于2023年6月30日出具的渤海租赁《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为2023年6月30日，业务单号179000219076），海航资本累计质押上市公司股份数量为1725569828股，占其所持上市公司股份数量的99.59%；
20上海贝御累计质押上市公司股份数量为263591433股，占其所持上市公司股份
数量的100%；德通顺和累计质押上市公司股份数量为132543976股份，占其所持上市公司股份数量的100%。
关于本次收购，收购人出具《收购人关于股份锁定期的承诺函》，就股份锁定期安排作出承诺如下：“本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后
18个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。”除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系根据海南省高级人民法院《民事裁定书》
（（2021）琼破1号之六）裁定批准的《重整计划》，以及履行《民事调解书》
下以资抵债而实施的权益变动，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1.收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后12个月内，收购人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
2.未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本次收购完成后12个月内，收购人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
21如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
3.对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
经收购人海航资本推荐，并经渤海租赁2023年第四次临时董事会及2023
年第三次临时股东大会审议通过，选举刘璐、冯俊为渤海租赁第十届董事会非独立董事。除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日，收购人未对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整。
若后续根据上市公司实际情况需要进行董事和高级管理人员调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4.对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
5.对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6.上市公司分红政策的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
227.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
8.对上市公司后续发展计划可行性的说明
根据收购人的说明及《收购报告书》，二号信管是依据《重整计划》的约定成立的公司，是一家集金融、商业、制造、酒店、资产管理等多种业态的综合性产业集团。二号信管作为专项服务信托的总持股平台，根据专项服务信托受益人大会、管理委员会、受托人的授权和约定，负责对信托底层资产和企业进行管理。
二号信管旗下现有渤海租赁、渤海信托、渤海人寿、华安财险、供销大
集、金海智造、海航酒店、易生支付、CWT等境内外上市公司和实体运营企业近100家，员工约3万人，二号信管在信托架构下，将按照“党建引领+法人治理+信托责任”三位一体的治理模式，垂直管理各类资产，依法合规开展各项工作，努力实现保值增值，回报信托受益人。
自本次收购以来，上市公司经营情况稳定，保持了规范的公司治理和内部控制，具有独立的业务经营能力及完备的运营体系。根据收购人出具的说明，未来，收购人将继续支持上市公司持续发展，不断提升公司治理水平。
综上，收购人对上市公司后续发展计划具备可行性，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
23“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
242、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”本所认为，收购人已就确保上市公司的独立性作出了相应承诺且相关承诺对收购人具有约束力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次收购前，收购人下属企业浦航融资租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司、纳金融资租赁（上海）有限公司主营租赁业务，其中浦航融资租赁有限公司、纳金融资租赁（上海）有限公司目前未实际开展业务。收购人海航实业、海航资本、上海圣展为海航集团同一控制下的企业，海航集团已出具避免同业竞争的承诺。本次收购不会导致收购人与上市公司新增同业竞争的情形，本次收购完成后，收购人二号信管、海航实业、海航资本及上海圣展（以下简称“承诺人”）将继续履行海航集团出具的避免同业竞争承诺的相关条款，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次收购完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
（2）本次收购完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净
资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
（3）承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成
25实质性竞争的业务。
（4）保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”综上，本所认为，收购人已就解决和避免与上市公司同业竞争作出了相应承诺且相关承诺对收购人具有约束力。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，海航实业、海航资本、上海圣展作为海航集团的关联方，与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务；收购人二
号信管与上市公司不存在关联交易的情况。本次收购完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2.在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3.在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4.在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5.本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行
使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
266.以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。”综上，本所认为，收购人已就规范与上市公司关联交易作出了相应承诺且相关承诺对收购人具有约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及上市公司披露的公告文件，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元
或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况，不存在为收购人及其关联方提供担保的情况。
截至本法律意见书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司不存在非经营性资金占用、违规担保及其他利益输送行为。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在《收购报告书》签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
27八、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的股票交易自查报告，收购人自本次收购事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的股票交易
自查报告，在本次收购事实发生日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
综上，本所认为，本次收购过程中收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程
中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购目的”“收购方式”“免于发出要约的情况说明”“资金来源”“后续计划”“本次收购对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重要事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《第
16号准则》的要求。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的规定。
十、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定
的可以免于以要约方式增持股份的情形，在获得监管机构同意后，收购人可以通
28过免于以要约的方式增持股份，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
律程序；收购人为本次收购出具的《收购报告书》，符合《收购管理办法》和《第
16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定，未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）29（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于〈渤海租赁股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：
胡一舟郭钟泳
单位负责人：
王立新年月日
30