科恒股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予事项的独立财务顾问报告
二〇二三年八月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5
二、本次授予情况..............................................7
三、本次授予条件成就的说明.........................................8
四、独立财务顾问意见............................................9
五、备查文件及备查地点..........................................10
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科恒股份、本公司、公司指江门市科恒实业股份有限公司江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与
本计划、本激励计划指限制性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票、限制性股票指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指拟参与本激励计划的人员自股票期权和限制性股票首次授予日起至全部股票有效期指期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权等待期指日的期间激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票行权指的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日
本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的行权价格指价格
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件授予价格指公司授予激励对象的限制性股票的单位价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可限售期指解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《业务办理指南》指
1号—业务办理》
《公司章程》指《江门市科恒实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任科恒股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司
的议案》等议案。
（三）2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通
过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数
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244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。
（八）2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年11月16日。
（九）2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
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二、本次授予情况
（一）预留授权日/授予日：2023年8月31日
（二）授予对象：公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。
（三）激励方式：股票期权和限制性股票。
（四）预留授予数量：本次授予预留股票期权合计31.78万份，授予预留限
制性股票合计5.59万股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）行权/授予价格：本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每股
13.12元，限制性股票的授予价格为每股7.29元。
（七）激励对象获授的权益数量情况：
1、本激励计划授予的预留股票期权分配情况如下：
占授予股票占公告披露获授数量姓名职务期权总量的时总股本的（万份）比例比例公司（含子公司）其他核心骨干员
31.783.27%0.15%工（共计20人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划授予的预留限制性股票分配情况如下：
占公告披露获授数量占授予限制性姓名职务时总股本的（万股）股票总量比例比例公司（含子公司）其他核心骨干员工
5.591.59%0.03%（共计11人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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三、本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划预留授予事项
已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.江门市科恒实业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2.江门市科恒实业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
3.江门市科恒实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见；
4.江门市科恒实业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点江门市科恒实业股份有限公司
地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司
电话：0750-3863815
联系人：徐毓湘、杨赤冰本独立财务顾问报告一式两份。
10（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年八月三十一日