长川科技:长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）二零二三年九月
1长川科技全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵轶钟锋浩孙峰韩笑陈江华杨柳于燮康黄英李庆峰杭州长川科技股份有限公司年月日
2长川科技全体监事声明
本公司及全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
贾淑华郭郢吴会杭州长川科技股份有限公司年月日
3长川科技全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵轶孙峰钟锋浩邵靖阳唐永娟杭州长川科技股份有限公司年月日
4目录
目录....................................................5
释义....................................................6
第一章本次发行的基本情况..........................................8
第二章发行前后相关情况对比........................................23
第三章独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见..............................................27
第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................28
第五章中介机构声明............................................29
5释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
长川科技/公司/本公司/上市指杭州长川科技股份有限公司
公司/发行人杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本次发行/本次向特定对象发指集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票的行
行/本次向特定对象发行股票为杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本发行情况报告书、本报告书指集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee
本次交易、本次重组 指 Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份
长奕科技、标的公司指杭州长奕科技有限公司股东大会指杭州长川科技股份有限公司股东大会董事会指杭州长川科技股份有限公司董事会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销《实施细则》指业务实施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券
发行人律师指国浩律师（杭州）事务所
标的公司审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）交易日指深圳证券交易所的正常营业日《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并《认购邀请书》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并《申购报价单》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
6集配套资金申购报价单》
A 股、股 指 人民币普通股元指除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
7第一章本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准和授权
1、2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；
2、2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易
相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
4、2022年6月10日，长川科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案；
5、2022年10月21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
6、2023年7月25日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。
7、2023年8月11日，长川科技召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效8期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。
本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程2022年12月14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年
第5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份购
买长奕科技97.5%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
2022年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），同意公司本次交易的注册。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年8月25日，本次发行获配的7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月31日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号），截至2023年8月25日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币276699996.00元（贰亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
募集资金总额276699996.00元坐扣承销费（不含税）4716981.13元后的
募集资金为271983014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466号），截至2023年9月1日止，发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8415450 股，应募集资金总额
9276699996.00元，减除发行费用人民币10250270.35元后，募集资金净额为266449725.65元。其中，计入实收股本8415450.00元，计入资本公积（股本溢价）258034275.65元。
（四）本次发行的股权登记办理情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为8415450股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（181298618股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（8663118股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（6064183股）。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为31.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
国浩律师（杭州）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为
32.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金
根据32.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为276699996.00元，扣除发行费用（不含增值税）10250270.35元后，实际募集资金净额为
266449725.65元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
10经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集
资金上限27670万元。
（五）发行对象
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序获配价格获配股数
认购对象名称获配金额（元）号（元/股）（股）
北京益安资本管理有限公司-益安富家
132.8891240829999975.04
15号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
2 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保 32.88 1064476 34999970.88
险资产管理产品
3中电科投资控股有限公司32.88152068149999991.28
4诺德基金管理有限公司32.88114355237599989.76
5财通基金管理有限公司32.88109489035999983.20
6 UBS AG 32.88 912408 29999975.04
7华夏基金管理有限公司32.88176703558100110.80
合计8415450276699996.00
（六）发行股份的锁定期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出《认购邀请书》情况
11在国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发
行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年8月17日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）包括：发行人前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计5家）、证券投资基金管理
公司32家、证券公司22家、保险机构投资者16家、董事会决议公告后已经提
交过认购意向书的投资者35家，剔除重复计算部分共计112家。
自《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1汇安基金管理有限责任公司
2上海东方证券资产管理有限公司
3 UBS AG
4中电科投资控股有限公司
5华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
6武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）经核查，主承销商认为，《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月
1222日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到15个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按
时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效报价数据情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）（万元）保证金报价
33.105000
1中电科投资控股有限公司是是
32.508000
2国泰基金管理有限公司31.943000不适用是
中信建投证券股份有限公司-中
3信建投定享财富贵宾3号单一资32.303000是是
产管理计划
34.293000
4华夏基金管理有限公司33.585000不适用是
32.886000
5 UBS AG 32.90 3000 不适用 是
33.003600
6财通基金管理有限公司32.365950不适用是
31.957010
7银华基金管理股份有限公司31.946000不适用是
北京益安资本管理有限公司-益
834.433000是是
安富家15号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资
9管-兴业银行-华泰资产价值精选32.663000是是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
10颐股票专项型养老金产品-中国32.663000是是
农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资
11管-中信银行-华泰资产稳赢优选32.663000是是
资产管理产品
13序申购价格申购金额是否缴纳是否有效
认购对象名称号（元/股）（万元）保证金报价
华泰资产管理有限公司-天安人
12寿保险股份有限公司-华泰多资32.663000是是
产组合
中国人寿资产管理有限公司-中33.853000
13国人寿资管-中国银行-国寿资产33.353500是是
-PIPE2020 保险资产管理产品 32.85 4000湖北省长江精选棘轮一号生态投
1431.943000是是
资合伙企业（有限合伙）
33.023760
15诺德基金管理有限公司32.498120不适用是
31.999780
3、发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为32.88元/股，申购价格在32.88元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为32.88元/股，本次发行股票数量为8415450股，募集资金总额为276699996.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序获配价格获配股数
认购对象名称获配金额（元）号（元/股）（股）
北京益安资本管理有限公司-益安富家
132.8891240829999975.04
15号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
2 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保 32.88 1064476 34999970.88
险资产管理产品
3中电科投资控股有限公司32.88152068149999991.28
4诺德基金管理有限公司32.88114355237599989.76
5财通基金管理有限公司32.88109489035999983.20
6 UBS AG 32.88 912408 29999975.04
7华夏基金管理有限公司32.88176703558100110.80
合计8415450276699996.00
上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
14三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金
企业名称北京益安资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110105399889461U
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3000万元人民币
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 8 层 1006 号-1法定代表人刘意资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）912408限售期6个月
2、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品企业名称中国人寿资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110000710932101M企业类型其他有限责任公司注册资本400000万元人民币注册地址北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层法定代表人王军辉
管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目经营范围
开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15获配数量（股）1064476
限售期6个月
3、中电科投资控股有限公司
企业名称中电科投资控股有限公司
统一社会信用代码 9111000071783888XG
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本500000万元人民币注册地址北京市石景山区金府路30号院2号楼7层法定代表人刘维用投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批经营范围
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）1520681限售期6个月
4、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）1143552限售期6个月
5、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
16统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）1094890限售期6个月
6、UBS AG
企业名称 UBS AG企业性质合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许
QF2003EUS001
可证/经营证券期货业务许可证编号注册资本385840847瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerlandand Aeschenvorstadt1办事处地址
4051Basel Switzerland
获配数量（股）912408限售期6个月
7、华夏基金管理有限公司
企业名称华夏基金管理有限公司统一社会信用代码911100006336940653企业类型北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万元人民币注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人杨明辉
（一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客
经营范围户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批
17准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）1767035限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方接受财务资助或者其他补偿；并
保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查18主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金产品备案手续。
中国人寿资产管理有限公司参与本次认购的中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）为保险资产管理产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
中电科投资控股有限公司以其自有资金参与认购，其承诺认购款项来源符合相关法律、法规及中国证监会相关规定，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
UBS AG 以其自有资金参与认购且属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
19华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
北京益安资本管理有限公司-益安富家
1 专业投资者 A 是
15号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
2 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险 专业投资者 A 是
资产管理产品
3 中电科投资控股有限公司 普通投资者 C4 是
4 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
5 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
6 UBS AG 专业投资者 A 是
7 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次长川科技发行的风险等级相匹配。
20（六）关于发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定。
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/
本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话：+861056839300
传真：+861056839400
财务顾问主办人：程扬、陶劲松
财务顾问协办人：金华东、李兆宇、罗浩、胡梦婕
（二）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
地址： 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：许雅婷、张巧玉
21（三）标的公司审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
地址： 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：李正卫、俞金波
（四）备考审阅机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
地址： 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：李正卫、俞金波
（五）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
地址： 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：严善明、杨春伟
22第二章发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年8月10日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例其中有限售条件的
序号股东名称股份数量（股）
（%）股份数量（股）
1赵轶141562196.0023.08106171647.00
杭州长川投资管理合伙企业
237558565.006.12-（有限合伙）国家集成电路产业投资基金
334721718.005.66-
股份有限公司
4钟锋浩32691608.005.3325779756.00
5孙峰15215352.002.4811219453.00
6香港中央结算有限公司12243225.002.00-
7韩笑11779152.001.9211759363.00
国泰君安证券股份有限公司
－国联安中证全指半导体产
88523086.001.39-
品与设备交易型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司
9－银华集成电路混合型证券6717624.001.10-
投资基金
招商银行股份有限公司－东
10方红睿泽三年定期开放灵活6574735.001.07-
配置混合型证券投资基金
合计50.16154930219.00
注1：经上市公司2021年8月30日第三届董事会第一次会议审议，上市公司于2021年10月11日以每股3.53 元的价格回购已授予激励对象孙峰等 80 人限制性人民币普通股（A 股）1579882 股，每股面值 1 元，
减少注册资本人民币1579882.00元。截至本报告书签署日，该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜。
（二）本次发行后公司前十名股东情况1
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例其中有限售条件的
序号股东名称股份数量（股）
（%）股份数量（股）
1根据认购情况初步模拟，最终将以登记公司提供的名册为准相应更新
23持股比例其中有限售条件的
序号股东名称股份数量（股）
（%）股份数量（股）
1赵轶141562196.0022.77106171647.00
杭州长川投资管理合伙企业
237558565.006.04-（有限合伙）国家集成电路产业投资基金
334721718.005.59-
股份有限公司
4钟锋浩32691608.005.2625779756.00
5孙峰15215352.002.4511219453.00
6香港中央结算有限公司12243225.001.97-
7韩笑11779152.001.8911759363.00
国泰君安证券股份有限公司
－国联安中证全指半导体产
88523086.001.37-
品与设备交易型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司
9－银华集成电路混合型证券6717624.001.08-
投资基金
招商银行股份有限公司－东
10方红睿泽三年定期开放灵活6574735.001.06-
配置混合型证券投资基金
合计49.48154930219.00
注1：经上市公司2021年8月30日第三届董事会第一次会议审议，上市公司于2021年10月11日以每股3.53 元的价格回购已授予激励对象孙峰等 80 人限制性人民币普通股（A 股）1579882 股，每股面值 1 元，
减少注册资本人民币1579882.00元。截至本报告书签署日，该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8415450股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后类别所占比例所占比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
有限售条件股份162129763.0026.44170545213.0027.43
无限售条件股份451105255.0073.56451105255.0072.57
合计613235018.00100.00621650468.00100.00
24注1：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2023年8月10日股本结构表和
本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。
注2：经上市公司2021年8月30日第三届董事会第一次会议审议，上市公司于2021年10月11日以每股3.53 元的价格回购已授予激励对象孙峰等 80 人限制性人民币普通股（A 股）1579882 股，每股面值 1 元，
减少注册资本人民币1579882.00元。截至本报告书签署日，该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜。
（二）对公司业务及资产结构的影响本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。上述募集资金投资项目的成功实施将进一步丰富公司的产品线，巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司治理结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次发行完成后，上市公司与控股
25股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
26第三章独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：杭州
长川科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
27第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》真实、合法、有效；本
次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、行
政法规及规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
28第五章中介机构声明
29独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
程扬陶劲松
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
30发行人律师声明本所及经办律师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
许雅婷张巧玉
律师事务所负责人签名：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所年月日
31审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕306号、天健审〔2022〕6325号、天健审〔2022〕9925号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李正卫俞金波
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
32备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕271号、天健审〔2022〕6422号、天健审〔2022〕9924号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李正卫俞金波
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
33验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号）和《验资报告》（天健验〔2023〕466号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用的上述报
告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
严善明杨春伟
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
34第六章备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
上市公司名称：杭州长川科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号
电话：86-571-85096193
传真：86-571-88830180
（三）查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
35（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）杭州长川科技股份有限公司年月日
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