维信诺:安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复

安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）（以下简称“《问询函》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。问题4申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023年至2029年，标的资产累计未折现净现金流量为180.01亿元，而报告期末标的资产短期借款、长期借款余额为 162.48 亿元；（2）标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 生产线是标的资产未来经营业
绩的主要来源；（3）收益法预测下，标的资产永续期每年预计产生自由净现金流30.82亿元，对应现值200.37亿元。
请上市公司补充披露：（1）结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况；（2）结合标的资产产线的现有技术水平和投产时
间、产线更新周期、技术迭代升级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充
披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎；（3）结合借款对标的资产各年度现金流的影响、现有长期借款到期后标的资
产产线实际可使用年限及预计产生的现金流、本次收购成本等，补充披露收购后标的资产实际产生的净现金流能否覆盖本次收购成本，本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况
（一）借款情况及到期时间
截至2023年3月31日，标的公司短期借款余额（含应付利息）114486.88万元；
标的公司长期借款余额（含应付利息）1477789.53万元，一年内到期的长期借款余额（含应付利息）32451.36万元，合计1510240.98万元。短期借款和长期借款（含一年内到期）余额（含应付利息）合计1624727.77万元
根据标的公司的还款计划，各年度均有借款本金和应付利息到期需偿还，具体到期时间和金额及对应年度应付利息如下表所示：单位：万元到期时间2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年合计借款本金1250971730712989982719592649092649092649091663852应付利息6760063009557424331531743202528634290296合计1926972360803547403152742966522851612735431954147
注：2023年1-3月偿还借款及应付利息金额按照实际发生额计算，2023年4-12月及2024-2029年应付利息按照评估收益法预测。
（二）收益法预测下，偿还后现金流从2026年开始由负转正
根据收益法评估采用的净现金流、借款到期时间，经测算预测期各年度偿还借款和应付利息后的净现金流情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年合计
净现金流量-5690426203263584354854761723082093082091800148偿还借款1250971730712989982719592649092649092649091663852应付利息6760063009557424331531743202528634290296偿还借款和应付
1926972360803547403152742966522851612735431954147
利息合计
偿还后现金流-249601-233459-283821202111795202304734665-153999
注：1、表中净现金流量为企业自由现金流；2、2023年1-3月偿还借款及应付利息金额按照实际发生额计算。
根据收益法评估预测，2023年至2029年净现金流量合计1800147.99万元，偿还借款合计1663851.78万元，应付利息合计290295.50万元，偿还借款及应付利息后的净现金流合计-153999.30万元。标的公司各年偿还借款和应付利息后现金流在2023年至2025年为负，但从2026年开始由负转正。
二、结合标的资产产线的现有技术水平和投产时间、产线更新周期、技术迭代升
级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎
（一）标的资产产线的现有技术水平处于国内领先，生产线预计将在2024年下半年完成爬坡达到转固条件
1、技术水平
（1）标的公司的核心技术布局符合行业主流技术发展方向目前，行业具有如下产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展几大技术发展方向，针对上述技术发展方向，标的公司积极进行技术开发，并就 Hybrid-TFT 技术、HLEMS高性能光取出技术等核心先进技术为头部客户旗舰机型进行量产供货。
主流技术发展方向说明标的公司解决方案
消费者使用电子屏幕产品大幅上升，更Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出
产品功耗优化优的功耗性能能够减少充电次数，提升技术、无偏光片工艺技术使用体验不同使用场景对于显示效果提出不同要
显示效果优化求：高刷新率可以提升电竞等显示体验，高刷新技术、无偏光片工艺技术更宽色域可以提升显示效果
Hybrid-TFT 技术、窄边框技术、AA 区开产品外型美观消费者对于极致窄边框等产品青睐有加孔技术
On-cell 柔性触控技术、无偏光片工艺技
产品形态轻薄消费者更青睐轻薄、便携产品术
消费者对于折叠、卷曲等新产品兴趣提柔性折叠技术、柔性卷曲技术、On-cell显示形态拓展升柔性触控技术
标的公司的核心技术均为行业主流或前沿，具体如下所示。
是否为序技术布局该技术所顺应行业行业依据号名称的其他厂商主流发展趋势主流
三星显示、LGD、
柔性折叠技 目前，仅有OLED 产品能达到柔性折叠
1 是 京东方 A、深天马 显示形态拓展
术 效果，主流 AMOLED 厂商均进行布局A、TCL 科技等
三星显示、LGD、
On-cell 柔性 主流 AMOLED 手机产品均采用 On-cell 显示形态拓展
2 是 京东方 A、深天马
触控技术柔性触控技术产品形态轻薄
A、TCL 科技等
CINNO Research 预测，Hybrid-TFT 技术三星显示、LGD、
Hybrid-TFT 手机将逐渐取代传统 LTPS 手机在高端 产品功耗优化
3 是 京东方 A、深天马
技术 市场的份额，主流 AMOLED 手机面板 产品外形美观A、TCL 科技等厂商均进行布局
三星显示、LGD、
该技术符合产品发展潮流，主流
4 窄边框技术 是 京东方 A、深天马 产品外形美观
AMOLED 手机面板厂商均进行布局
A、TCL 科技等
主流AMOLED手机产品均采用 AA区开三星显示、LGD、
AA 区开孔
5 是 孔技术，主流 AMOLED 厂商均进行布京东方 A、深天马 产品外形美观
技术
局 A、TCL 科技等
HLEMS高性能 头部 AMOLED 厂商进行布局，已有主三星显示、LGD、
6是产品功耗优化
光取出技术 流旗舰机型使用该技术 京东方 A 等
CINNO Research 显示，搭载高刷新率三星显示、LGD、
屏幕的终端占比不断提高，将成旗舰
7 高刷新技术 是 京东方 A、深天马 显示效果优化
手机标配技术，主流 AMOLED 厂商均A、TCL 科技等进行布局
三星显示、LGD/ 产品功耗优化
无偏光片 主流 AMOLED 手机面板厂商均进行布
8 是 京东方 A、深天马 显示效果优化
工艺技术局，已有国际厂商进行产品量产A、TCL 科技等 产品形态轻薄是否为序技术布局该技术所顺应行业行业依据号名称的其他厂商主流发展趋势主流
叠层 OLED 技术为适用于中尺寸产品
叠层 OLED 三星显示、LGD、产品功耗优化
9是的主流工艺方向，已有国际厂商进行
技术 京东方 A 等 显示效果优化产品量产目前，仅有OLED 产品能达到柔性卷曲三星显示、LGD
柔性卷曲技 效果，主流 AMOLED 手机面板厂商均
10 是 京东方 A、深天马 显示形态拓展
术 进行探索，主流 AMOLED 厂商均进行A、TCL 科技等布局未来前智能图像该技术为标的公产品功耗优化
11 沿趋势 AMOLED 底层技术路线改变
像素化技术司首发工艺路线升级探索
注：数据来源为同行业可比公司官网、公开披露信息及公开资料查询
如上表所示，一方面，标的公司核心技术布局符合行业主流技术发展方向，致力于改善产品性能、产品形态，并适应于未来更多元的显示场景；一方面，同行业可比公司也对相关技术方向进行布局，进一步论证标的公司核心技术布局符合 AMOLED 主流产业技术发展趋势。
（2）标的公司核心产品性能和核心技术国内领先，可替代性较弱
*核心产品性能国内领先
从应用终端来看，在国内主流厂商均在 AMOLED 领域发力的环境下，标的公司技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标更为先进。
*核心技术为行业主流方案，符合未来发展趋势，可替代性较弱标的公司核心技术的可替代性、技术优势分析如下表所示。技术可替序号依据标的公司技术优势名称代性
1、通过新型屏体封装结构，通过低温 CVD薄膜和有机膜层的结构设计以及堤坝和凹槽等封装
结构设计，实现了超薄封装结构和超长封装可靠性，保证产品质量稳定性；
2、开发了多中性层柔性 AMOLED 叠层结构，通过采用应力仿真技术、多中性层结构设计以及
发光区域弯折设计，突破了折叠产品的静态弯折可靠性技术；
柔性折叠技 目前，仅有 OLED 产品能达到
1弱3、开发了新型的柔性像素、导线、电容设计，减少了柔性显示电子器件在弯曲过程中受到过
术柔性折叠效果
大的应力影响造成产品失效现象，突破了折叠产品的动态弯折可靠性技术；
4、针对物料选型，减少弯折形变；通过力学仿真设计，优化转轴机构设计，改善折痕效果；
5、经过镀纳米防水膜或防水漆喷涂等处理，实现 IPX8 防水；
6、已研发成功并具备内折水滴 R1.5、外折 R4 技术，通过减小弯折半径达到更好的便携效果。
On-cell 柔性触控技术为行业主流技术，暂无成熟的替代方案。
根据 Omdia，on-cell 触控已经On-cell 柔性 成为 AMOLED 面板上的唯一技在柔性OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小尺寸显示器触摸屏，具有超薄、可
2弱触控技术术。根据环球资源属下刊物《电弯曲、高透过率和高可靠性，可以提升柔性屏小半径弯折特性，并支持折叠屏的技术设计方案。子工程专辑》2022年分析，On-cell AMOLED 已被各大手机厂商作为重要的差异化手段该技术2020年方实现手机产
将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实Hybrid-TFT技 品量产出货，技术先进程度高，
3弱现低功耗的特性。能够根据显示内容自适应地调整帧频，具有可变刷新率功能，从而有效降低
术为未来高端手机的主要搭载技
动态功耗，可实现 1Hz~120Hz 刷新率的宽变频范围。
术方向，暂无成熟的替代方案该技术通过综合方式达到产品
窄边框效果，为满足消费者对通过驱动电路结构优化、信号走线特殊设计（FIAA）及工艺能力提升，实现OLED 显示屏四周
4窄边框技术弱
于极致全面屏的需求须采用此边框极致压缩，屏占比增大。
技术
目前 AA 区开孔技术是市场主
AA 区开孔技 流显示技术，为满足消费者对通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜层的隔断，保证开孔区的封装能力，从而实
5弱
术 于极致全面屏的需求须采用此现 OLED 显示屏内打孔，将前置摄像头放置在屏幕的下方，提高屏占比。
技术
6 HLEMS 高性 弱 通过改善出光模型改善产品功常规出光模型由于膜层结构的影响，光线容易分散到侧视角，通过在像素区间的结构调整，并技术 可替
序号依据标的公司技术优势名称代性
能光取出技耗，技术先进程度高，暂无成在工艺后段加入新型材料，使发光聚合，在同样的亮度之下，显示所需要的驱动电流却更小，术熟的替代方案，已有主流旗舰使得光取出效率提升10%以上，功耗降低10.5%左右。
机型使用该技术该技术提高刷新率以提高显示效果，为满足消费者对于流畅高刷新技术提高每秒内显示画面的帧数，减少每两帧的画面在脑中停留的间隔，使画面看起来
7高刷新技术弱
显示效果的需求须采用此技更流畅、更顺滑，为消费者带来更流程的视觉体验。
术，暂无成熟的替代方案1、该方案透过率与 OLED RGB 发光频谱匹配，使透过率由传统方案的 40%左右提高至 70%，
根据 Omdia 报道，目前新技术屏体功耗可降低约20%；
无偏光片工无法达到无偏光片工艺技术的
8 弱 2、可整体减薄模组厚度 50μm以上，较厚度约为 100μm左右传统结构，减薄 1 个数量级的厚
艺技术功率优化效果，暂无更成熟替度，OLED 面板厚度可削减约 20%；
代方案
3、增大色域，进一步收窄 OLED 发光频谱，目前已实现色域范围提升 10%。
中尺寸产品对于亮度、能耗的叠层 OLED器件将两个或者多个有机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加增加电路效率和叠层OLED 技 要求较高，叠层 OLED 技术具发光亮度。对比单层器件，双叠层器件达到相同亮度时的电流密度基本为单层器件的 1/2，理
9弱
术有重要意义，暂无更成熟替代论上其寿命提升2~4倍，因此未来在平板、笔电、车载应用中将极具优势，同时由于电流下方案降幅度高于电压上升幅度，功耗方面也有30%左右的收益。
1、标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力及机械性能均衡等方面的开发。
标的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开发，满足常温 20 万次、低温及特殊温柔性卷曲技 目前，仅有 OLED 产品能达到
10 弱 湿度条件下 10 万次滑移水平，正在开发面向于车载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术；
术柔性卷曲效果
2、针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及层间抗
拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。
该技术采用特殊的隔离柱技术和半导体工艺中的光刻技术实现 OLED 像素制备和彩色化，大幅智能图像像为底层技术路线的全面改变，提高产品性能、降低蒸镀工艺成本，同时解决传统蒸镀技术对产品尺寸和分辨率的限制；
11弱
素化技术 处于研发阶段，暂无替代技术 该技术可使 AMOLED 有效发光面积（开口率）从传统的 29%增加至 69%，也可使像素密度从目前 800ppi 提升至 1700ppi 以上。如上表所述，标的公司进行量产开发的核心技术均符合行业技术发展趋势，国际、国内各大厂商积极进行布局，为行业主流技术。其中：
对于柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术等已全面成熟量产的核心技术，是 AMOLED 行业整体采用的主流技术，目前尚未有更为成熟的技术进行替代，可替代性较弱；
对于 Hybrid-TFT 技术、HLEMS高性能光取出技术等量产时间较短的先进技术，目前技术先进性强，处于渗透率不断提升的阶段，暂无更先进的成熟工艺进行替代，可替代性较弱；
对于窄边框技术、高刷新技术、AA 区开孔技术、柔性卷曲技术等针对性满
足消费者需求的技术，契合产品发展潮流，为满足消费者需求需使用如上技术，可替代性较弱；
对于无偏光片工艺技术、叠层 OLED技术等标的公司尚未投入量产的核心技术，该等技术前沿性较强，国际厂商已推出量产品，对未来产品的性能改善具有重要意义，可替代性较弱。
综上，标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确，核心技术可替代性较弱，具备较强的产品技术优势。
2、投产时间
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。
标的公司产线于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，目前仍处于产能爬坡阶段。根据报告期内生产线调测，以及良率及产能爬坡情况，标的公司预测生产线将于2024年下半年达到转固条件。
（二）技术迭代升级周期与产线更新周期
1、从 CRT、LCD 到 OLED，显示行业技术迭代升级周期通常较长在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，在 1897 年由德国物理学家费
迪南德·布劳恩发明，并成为20世纪电视的基础；在20世纪初，随着技术发展，CRT 技术于 1922 年成为商业产品，并逐渐开始作为绝大部分设备的显示器而使用；20 世纪中后期，CRT 被广泛用于电视和计算机显示器；直到 21 世纪初，CRT 才逐渐被下一代技术取代，技术迭代升级周期超过 80 年。
第二代技术液晶显示 LCD 于 1968 年诞生，随着该技术的不断改进，LCD
屏幕于20世纪90年代开始在电脑和电视中获得广泛的应用；2007年，液晶电视在全球范围内首次超过了 CRT 电视的销量。目前，LCD 产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固。尽管 OLED 技术已成为目前大规模使用的最新一代显示技术，LCD 面板仍广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示等各类显示领域。其中，电表、血压计、复印机等应用方向基于对低成本要求，LCD 仍有较强的竞争力。从诞生至今，LCD 技术已发展超过 50年，目前尚未被迭代。
第三代技术 OLED 于 1987 年诞生，1997 年由日本先锋公司在全球第一个商
业化生产并作为车载显示器运用于市场；21 世纪初，OLED 逐渐发展并走向成熟，主要应用于高端智能手机、穿戴设备等中小尺寸产品领域。目前，OLED 显示技术已迈进产业化阶段，已有较多国际著名的电子公司及化学公司投入巨大的人力与资金进入这一研究领域，呈现研究、开发与产业化齐头并进的局面。从诞生至今，OLED 技术已发展超过 30 年，仍处于快速发展期，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术。
综上，无论是 CRT 技术还是 LCD 技术，商业化应用均历时超过半个世纪。
OLED 技术目前正处于快速发展阶段，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术，预计其更新迭代周期也将较长。
2、由于技术较为先进且短期被迭代可能较低，主要设备使用寿命较长，标
的公司产线更新周期约为15年合肥维信诺建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内较为先进的中小尺寸平板显示产线，其技术先进性参见本问询回复问题4之第二项之第（一）小项。从国家政策支持和产业化应用趋势看，标的公司产线短期内被迭代的可能性较低。OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展。
标的公司产线应用的AMOLED作为 OLED显示技术的一种，具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。
产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。
AMOLED 技术目前仍不存在其他有经济性可量产的替代技术；标的公司
AMOLED 产线包括 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程和模组工程等环节，主要设备是蒸镀机，其预计可使用超过15年。根据标的公司购置蒸镀机时供应商提交的投标文件，标的公司要求设备供应商承诺在设备验收完成后20年内保证备品、备件及消耗品的持续供应，供应商承诺满足上述要求。
标的公司产线设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置价如下表所示：
经济加权经经济寿命重置价设备名称寿命占比济寿命
结束年份（万元）
（年）（年）
电学特性测试设备、半自动屏体检测、线宽
测量设备、薄膜厚度测量设备、在线精密测82032年38593.072%0.16量设备
端子激光切割、底部贴膜、上贴膜设备、连
102034年264086.3714%1.40
接式 HF 酸清洗设备、湿法刻蚀机
邦定设备、保护膜物流系统、卡匣装卸载装
置、PanelTraySTK 自动化搬送系统、TP 自动
化搬送系统、掩膜板清洗机、退火炉、OLED 12 2036 年 914696.21 48% 5.76
自动化搬送系统、MASK 自动化搬送系统、喷
墨打印设备、曝光机、涂胶显影机
激光退火设备、PI 固化设备、等离子加强气
152039年679222.3536%5.40
象沉积设备、蒸镀机
合计1896598.010012.72
0%
注：经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、同行业
同类设备的使用时限情况和同行业可比公司的设备评估案例。根据上表，标的公司产线主要设备蒸镀机经济寿命预计为15年，其他设备的经济寿命为8至15年，但上述经济寿命结束并不意味着产线设备使用到期即报废，设备实际使用寿命可能会与经济寿命存在差异。例如，三星 OLED 产线A1 线量产后距今已有 16 年，目前尚未根据市场公开资料查询到上述产线报废的信息。
综上，标的公司现有产线具有技术先进性，所处行业受到国家政策支持，拥有较好的市场前景，预计迭代升级周期较长，且产线主要设备经济寿命为15年，因此标的公司现有产线的更新周期约为15年。
（三）同行业公司可比产线的实际投产时限
1、标的公司与同行业可比公司投产时限不存在显著差异
对显示面板行业，投产时限通常指从开工建设到量产爬坡完成耗费的时长。
经查询，标的公司与同行业可比公司建设期和量产爬坡期情况如下：
公司名称生产线建设期量产爬坡期
成都第 6代LTPS/AMOLED生
27个月43个月
产线项目
京东方 A 2021 年 7 月点亮，截至 2023
(000725.SZ) 重庆第 6 代 AMOLED（柔性） 年 2 月 22 日，尚处于量产爬
28个月
生产线项目坡阶段，自点亮起已历时19个月
2017年4月点亮，2020年底
开始进入柔性量产爬坡阶
深天马 A 武汉天马第 6 代 AMOLED 生
28个月段，截至2022年12月31日，
(000050.SZ) 产线项目
产线尚未达到转固标准，自点亮起已历时68个月
自2019年试运行，截至2021计划建设周期
固安 G6 全柔产线 年 6 月底达到预定可使用状
28个月态，历时近2年半维信诺
2015年初点亮，截至2018
(002387.SZ)年4月，生产线整体达到预昆山 G5.5 产线 24 个月
定可使用状态，自点亮起已历时40个月于2019年12月实现一期量
武汉第6代柔性产，截至2022年12月31日，TCL 科技
LTPS-AMOLED显示面板生产 24 个月 二期三期尚处于量产爬坡阶
（000100.SZ）线（t4） 段，自一期点亮起已历时 44个月
截至2022年12月31日，尚和辉光电 第 6 代 AMOLED 生产线（二
24个月处于量产爬坡阶段，自点亮
（688538.SH） 期）起已历时43个月公司名称生产线建设期量产爬坡期
截至2023年6月30日，尚
第六代柔性有源矩阵有机发光
标的公司24个月处于量产爬坡阶段，自点亮显示器件生产线起已历时30个月注：上表信息查询自：（1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》；
《京东方 A：关于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2022 年 11 月 3 日互动易回答。（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《维信诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》。（4）TCL 科技：《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的公告》、2020年4月29日《投资者关系活动记录表》。（5）和辉光电：《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
根据上表所示，同行业可比公司同世代生产线建设期为24至28个月；已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等。截至2023年6月30日，标的公司建设期24个月，量产爬坡已历时30个月。
综上，标的资产的建设期与同行业可比公司产线相比不存在重大差异，截至目前爬坡时长不存在显著长于同行业可比公司同世代生产线的情况，故标的资产的投产时限与同行业公司可比产线的实际投产时限不存在显著差异。
2、同行业公司产线量产后使用时限最长已超过15年
2005 年，三星在天安工厂建设了第 4.5 代 OLED 专用生产线 A1；2006 年，
A1 产线实现 OLED 的量产。2011 年，三星在牙山启动建设第 2 条 OLED 生产线A2，并于 2014 年实现量产。同一时期，国内企业京东方 A、维信诺、深天马 A、TCL 科技等也开始建设 OLED 产线并先后实现量产。经统计，同行业公司产线量产时间及目前状态等具体情况如下：
区域面板厂世代线地址点亮/量产时间点亮/量产至今历时
G5.5 鄂尔多斯 2013/Q4 9.5 年
G6 成都 2017/Q2 6 年
京东方 A
中国大陆 G6 绵阳 2019/Q1 4.25 年
G6 重庆 2021/Q3 1.75 年
和辉光电 G4.5 上海金山 2014/Q1 9.25 年区域 面板厂 世代线 地址 点亮/量产时间 点亮/量产至今历时
G6 上海金山 2018/Q4 4.5 年
2015/Q1 8.25 年
G5.5 昆山
维信诺 2017/Q3 5.75 年
G6 固安 2018/Q3 4.75 年
G5.5 上海浦东 2015/Q4 7.5 年
深天马 A
G6 武汉 2017/Q2 6 年
TCL 科技 G6 武汉 2019/Q1 4.25 年
G4.5 A1 (天安) 2006 年 17 年
2014年9年
G5.5 A2 (大邱)三星电子2014年9年G6 A3(大邱) 2015/Q2 8 年韩国
G6 A4(大邱) 2018/Q4 4.5 年
G4.5 E2 (龟尾) 2011/Q1 12.25 年
乐金显示 (LGD) G6 E5 (龟尾) 2017/Q3 5.75 年
G6 E6 (坡州) 2018/Q3 4.75 年
平均值7.1年最大值17年注：中国大陆面板厂采用点亮时间，数据均来源于对应公司公告；韩国面板厂采用量产时间，数据来源于《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
根据上表，三星 A1 线量产后距今已有 17 年，A2 线量产后距今已有 9 年。
乐金显示 E2 线量产后距今已有 12.25 年。目前尚未根据市场公开资料查询到上述产线报废的信息；上表所列其他国内产线均未出现报废淘汰情况。因此基于以上信息可知，OLED 产线自投产后使用时限不低于 15 年。
综上，同行业公司可比产线最早于2006年量产，至今已使用超过15年，且未有公开资料显示已经报废，其余量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废。
3、同行业可比交易中评估采用的设备经济寿命为10-16年
经查询同行业可比交易案例信息如下：
上市公司评估机器设备会计折旧机器设备评估经济寿命标的公司
简称基准日年限（年）（年）
TCL 科技 武汉华星 39.95%股权 2019/12/31 5-10 10-16 年上市公司 评估 机器设备会计折旧 机器设备评估经济寿命标的公司
简称基准日年限（年）（年）深圳市华星光电技术
TCL 科技 2017/3/31 10 10-12 年有限公司上海天马有机发光显
深天马 A 2016/9/30 5-10 10-12 年示技术有限公司厦门天马微电子有限
深天马 A 2016/9/30 10 主要生产设备为 12 年
公司100%股权
注：可比交易中，京东方 A收购合肥京东方显示技术有限公司 28.33%股权和武汉京东方光电科技有限公司24.06%股权未披露上述评估参数。
综上，同行业可比交易案例可比交易案例评估采用的设备经济寿命通常为
10-16年。
（四）标的资产产线预计生产周期为投产后15年
参考标的公司产线主要设备的经济寿命，产线预计生产周期为投产后15年，具体参见本问询回复问题4之第二项之第（二）小项，实际生产周期可能与预计投产周期存在差异。根据评估中对永续期的相关假设，与标的公司产线生产周期结束后整体置换、更新相关的资本化支出已经按照其预计生产周期进行年金化处理，即从永续期首年2028年开始每年支出162742.04万元用于产线置换、更新。
虽然标的公司产线置换、更新支出主要发生在其生产周期结束当年，但由于标的公司产线生产周期较长，结束年份已在预测永续期内，因此依据评估惯例，不对该年份做特殊性假设，而是对永续期全部年度做一般性假设，年金化处理即为将特殊性假设转化为一般性假设的具体方式。综上，结合本次评估中对主要生产设备的经济寿命假设，标的公司产线预计生产周期为投产后15年。
（五）评估中采用永续期相关假设合理谨慎
1、针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易不存在显
著差异
本次评估收益法预测针对标的公司永续期，主要采用了以下假设：
（1）假设标的公司能够持续经营；（2）假设永续期资本结构不变；（3）
假设永续期每年均能产生相同的经营现金流；（4）假设永续期的年金化资产更
新支出能够维持标的公司必要的资产更新。上述永续期的假设与标的行业特点相符，是评估行业的惯常做法，可比交易案例与本次交易对比情况如下：
永续期是否考上市公司标的公司是永续期资本永续期每年标的公司评估基准日虑年金化资产简称否持续经营结构产生现金流更新支出武汉华星
TCL 科技 2019/12/31 是 不变 相同 是
39.95%股权
深圳市华星光电
TCL 科技 2017/3/31 是 不变 相同 是技术有限公司上海天马有机发
深天马 A 光显示技术有限 2016/9/30 是 不变 相同 是公司厦门天马微电子
深天马 A 有限公司 100% 2016/9/30 是 不变 相同 是股权
本次交易2023/7/31是不变相同是
注：可比交易中，京东方 A收购合肥京东方显示技术有限公司 28.33%股权和武汉京东方光电科技有限公司24.06%股权未披露上述评估假设。
综上，针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易案例不存在显著差异。
2、标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力
标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具体参见本问询回复问题4之第一项之第（一）之第 1 小项，标的公司在 TFT 制程、OLED 制程和屏体制程等阶段的生产工艺均采用了行业主流的生产技术。针对显示行业产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展等五大技术发展方向，标的公司均积极进行技术开发，配置了多项核心先进技术作为解决方案。从应用时间来看，标的公司在国际主流厂商发布创新技术后第一时间进行技术研发及布局，核心技术目前均已大批量稳定出货；从应用终端来看，标的公司凭借优质的研发团队及先进的技术储备获得了国内头部品牌客户的认可，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品；从产品参数来看，标的公司产品多项关键参数均处于行业领先水平。
综上，标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力。
3、标的公司所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，作为目前大规模使
用的最新一代显示技术，OLED 行业具备持续发展的基础标的公司所属显示面板行业技术迭代升级周期具体参见本问询回复问题 4
第二项之第（二）小项，标的公司所属的显示面板行业经历了从 CRT、LCD 到
OLED 的技术迭代升级历程，而无论是 CRT 技术还是 LCD 技术，商业化应用均历时超过半个世纪。
标的公司产线所应用的 AMOLED 技术是 OLED 技术的一种，为目前业内公认的下一代显示技术，具有技术先进性，且受到国家政策支持，拥有较好的市场应用前景，预计迭代升级周期也将较长，具备持续发展的基础。
4、与同行业可比公司产线的实际投产时限、使用时限和设备经济寿命相比，
本次评估假设不存在显著差异
如本问询回复问题4第二项之第（三）小项所述，同行业公司可比产线建设期通常在 24 个月至 28 个月，已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等；同行业公司可比
产线最早于2006年量产，至今已使用超过15年，其余量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废；同行业可比交易案例评估采用的设备经济寿命为10-16年。
标的公司生产线建设期24个月，自点亮至2023年6月30日已处于量产爬坡阶段30个月；本次评估假设其预计使用时限为15年，设备经济寿命为8-15年，与同行业可比公司不存在显著差异。
5、标的公司资产评估考虑了永续期内持续的产线更新支出
标的公司从事 OLED 研发、生产、销售，属于重资产行业，投资金额较大，收益法预测时，以年金化处理方式考虑了产线、房产等长期资产的持续更新，保障标的公司能够持续经营。永续期的资产更新年金化金额测算如下表：
单位：万元资产类别重置全价年金化金额
房产建筑物类585808.453753.00
设备类2088925.42156416.20
无形资产及其他44416.912572.84资产类别重置全价年金化金额
合计2719150.77162742.04
资产更新支出已在企业自由现金流中考虑，永续期有足够的现金流进行资产的更新。
综上，由于标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，OLED 行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假设合理谨慎。
三、结合借款对标的资产各年度现金流的影响、现有长期借款到期后标的
资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流、本次收购成本等，补充披露收购后标的资产实际产生的净现金流能否覆盖本次收购成本，本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
（一）借款对标的资产各年度现金流的影响
如本题回复之第一项所示，若标的公司以净现金流量偿还借款及应付利息，
2023年至2029年净现金流量合计为1800147.99万元，偿还借款合计
1663851.78万元，应付利息合计290295.50万元，偿还借款及应付利息后的净
现金流合计-153999.30万元。2023年至2029年，标的公司各年偿还借款和应付利息后现金流在2023年至2025年为负，但从2026年开始由负转正。
（二）现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流
结合本次评估中对标的公司产线主要生产设备的15年经济寿命假设，标的公司产线经济寿命结束年份为2039年；在不考虑续借的情况下，长期借款将在
2029年到期，借款到期至产线经济寿命结束共10年，按收益法预测的永续期的自由现金流量每年为308208.51万元，在2030-2039年之间可产生现金流量合计
为3082085.14万元。
（三）本次收购后标的资产实际产生的净现金流情况能够覆盖收购成本
本次收购成本根据股东全部权益价值1603964.30万元和收购股权比例
40.91%进行计算得出，为656117.17万元。收购后的标的公司在2023年至2039年内预测的净现金流合计为4882233.13万元，付息债务为1663851.78万元，应付利息为290295.50万元。按照收购股权比例40.91%测算，净现金流扣除付息债务及应付利息后较股权收购成本多541762.75万元。测算过程如下：
单位：万元收购成本
656117.17（按照40.91%股比测算）
付息债务1663851.78
应付利息290295.50借款到期前（2023-2029
1800147.99年）企业自由现金流借款到期后至经济寿命结
净现金流束年份（2030-2039年）3082085.14企业自由现金流
合计4882233.13
净现金流-付息债务-应付利息2928085.85
净现金流-付息债务-应付利息
1197879.92（按照40.91%股比测算）
净现金流-付息债务-应付利息-收购成本
541762.75（按照40.91%股比测算）综上，预测期2023年至2029年，标的公司各年偿还借款和应付利息后现金流从2026年开始由负转正，现有长期借款到期至产线经济寿命结束共10年，收购后至经济寿命结束标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本。
（四）本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司
和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
1、本次交易具备合理性及必要性
合肥维信诺为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，在技术上具有先进性、可替代性较弱。该产线于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付，预计将于2024年转固，产线更新周期为15年及以上，具有较长的使用时限。本次交易有助于上市公司获得高端产能，并在较长时限内保持产能优势，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。
标的公司2023年至2029年付息债务合计为1663851.78万元，应付利息为
290295.50万元，合计为1954147.28万元。根据本次评估收益法预测结果，若
假设标的公司产线更新周期为15年，则在该周期内共产生净现金流合计
4882233.13万元。按照收购股权比例40.91%测算，净现金流扣除付息债务后较
股权收购成本多541762.75万元。本次交易可以为上市公司带来正向的净现金流入。
综上，本次交易有助于上市公司获得具有技术先进性、可替代性较弱的面板产线，未来较长时间内在竞争激烈的面板行业中保持技术优势和有利竞争地位，并在产线更新周期内收到正向的净现金流入，具备合理性及必要性。
2、本次交易评估定价公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第105号），以2022年7月31日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为1603964.30万元，经交易各方协商一致，本次交易的合肥维信诺40.91%股权交易价款为656117.17万元。本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为
1.08倍，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同
行业可比交易市净率的平均值和中位数。
此外，参考本题回复之第三项之第（四）小项，按照40.91%股比测算，基于评估定价确定的本次收购成本低于扣除付息债务后标的资产实际产生的净现金流，评估定价具有公允性和合理性。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易具备合理性及必要性，评估定价公允，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
四、中介机构核查过程
1、核查了标的公司2023年3月31日的借款构成及详细明细、借款日期、到期日；
2、核查标的公司的《资产评估报告》、《评估说明》及收益预测情况；
3、核查标的公司的技术水平、预计投产时间；
4、标的公司所处行业的技术迭代周期、产线更新周期；
5、核查了同行业可比公司实际投产时限；
6、核查了同行业公司评估报告及设备评估中采用的设备经济寿命；
7、核查了标的公司收益法评估的资产更新支出情况；
五、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
1、预测期2023年至2029年，标的公司各年偿还借款和应付利息后现金流
从2026年开始由负转正，现有长期借款到期至产线经济寿命结束共10年，收购后至经济寿命结束标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本；
2、由于标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术
迭代升级周期较长，OLED 行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假设合理谨慎；
3、本次交易有助于上市公司获得具有技术先进性、可替代性较弱的面板产线，未来较长时间内在竞争激烈的面板行业中保持技术优势和有利竞争地位，并在产线更新周期内收到正向的净现金流入，具备合理性及必要性。本次交易评估定价公允，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。（本页无正文，为《安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所的回复》之签章页)安徽中联国信资产评估有限责任公司年月日