久立特材:子公司管理制度（2023年8月修订）

浙江久立特材科技股份有限公司
子公司管理制度
（2023年8月修订）
第一章总则
第一条为加强对浙江久立特材科技股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“母公司”）子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司系指依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全
资子公司、控股子公司、全资或控股子公司控制的公司（以下统称“子公司”）：
（一）全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条母公司作为出资者，依照对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行
使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的
运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第六条本制度适用于公司下属各全资与控股子公司。其实施细则由各子公司章程规定。
第七条母公司董事长代表母公司对子公司行使股东权力。
第二章股权管理
第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理
1结构和运作制度。
第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公
司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十条子公司应该在本制度框架范围内，制定公司章程。全资子公司的公司章程
应报经母公司审批，非全资子公司报经其股东会审批。
第十一条子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会和董事会。股东会和董事
会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。
第十二条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》
和子公司章程的规定，并应当事先征求母公司董事会的意见。
第十三条子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告母公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司章程未规定的，按照母公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。
第十四条子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章财务管理
第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条子公司应当按照母公司编制合并会计报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十七条子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加
强成本、费用、资金管理，保障财产安全，提升管理效率。
第十八条子公司借款应由其股东会、或股东会授权董事会审批。
第十九条子公司对于向母公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应按照母公
司《对外担保制度》执行。
第二十条子公司发生的关联交易，应遵照母公司的《关联交易决策制度》，并根据
不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经母公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请母公司董事会或股东大会审议。
第二十一条子公司应根据母公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所
2有银行账户报母公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十二条财务人员如发现所在子公司存在违法违规现象的，应同时向子公司总
经理、母公司财务部报告。
第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规及母公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规及母公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章内部审计监督
第二十五条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十六条内部审计不限于财务审计，其内容主要包括：经济效益及考核分配审
计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、物资管理审计及管理/营销人员任期
经济责任审计和离任/职经济责任审计等。
第二十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十八条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，子公司必须认真整改和执行。
第二十九条《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。
第五章投资管理
第三十条子公司对外投资项目应由其最高权力机构审议。需经母公司董事会或股
东大会审议的事项，子公司在报经其最高权力机构审议前，应先提请母公司董事会或股东大会审议。未经批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。
第三十一条子公司对内投资（包括固定资产投资）连续12个月累计投资金额占公
司最近一个会计年度经审计的子公司净资产值的比例在0.5%以下（不含本数），由子公司总经理审批；比例在0.5%以上且未超过3%的，由子公司董事会审批并报告母公司董事会。子公司对内投资金额连续12个月累计不得超过该子公司净资产的3%，若超过净
3资产3%，则按母公司授权管理制度执行。
第三十二条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十三条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规
划框架下，细化和完善自身规划。
第三十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果。子公司应及时完成项目决算及固定资产转固。
第三十五条在经营投资活动中由于越权行为给母公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第六章信息沟通及管理
第三十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1．及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3．子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4．子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；
5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十七条子公司应当在股东会、董事会结束后1个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。
第三十八条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公
司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十九条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年
度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10天内书面向母公司董事会提交情况报告。
第四十条子公司对以下重大事项（指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项）应当及时报告母公司董事会：
1．增加或减少注册资本；
2．收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等行为；
43．对外投资、对外担保和提供财务资助等行为；
4．重大诉讼、仲裁事项；
5．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
6．大额银行退票；
7．重大经营性或非经营性亏损；
8．遭受重大损失；
9．重大行政处罚；
10.子公司与除母公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
11.母公司董事会要求报告的其他事项。
第四十一条子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应按照
公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。
第四十二条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名
称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书处备案。
第七章附则
第四十三条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
第四十五条本制度由本公司董事会审议通过后实施。
浙江久立特材科技股份有限公司
2023年8月26日
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