博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为华润博雅生
物制药集团股份有限公司（以下简称“华润博雅生物”“公司”）2020年向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，对公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东同业竞争事项，公司与华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签署《关于广东复大医药有限公司的股权转让协议》，以36476.4150万元将广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”“目标公司”）75%股权转让给华润医商。
公司于2023年8月29日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、监事回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易金额36476.4150万元，占公司最近一期经审计净资产的5.08%，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本核查意见出具日，该事项已获得公司主管部门的批复并完成国有资产监督管理机构的评估备案。
1二、交易对方基本情况
企业名称华润医药商业集团有限公司注册地址北京市东城区安定门内大街257号企业类型其他有限责任公司法定代表人邬建军注册资本1500000万元统一社会信用代码911100007226178547
成立日期2000-12-27
经营期限2000-12-27至无固定期限
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；
铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；
经营范围办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展
览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华润医商系公司控股股东华润医药控股有限公司之控股子公司，其股权结构如下：
华润医药控股有限公司
100%
华润医药投资有限公司
51%
北京医药集团有限责任公司11.33%
88.67%
华润医药商业集团有限公司
2华润医商近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
总资产12881096.6814733673.12
总负债10228590.7512039197.88
所有者权益2652.505.932694475.24
项目2022年1-12月2023年1-3月营业收入18288662.694892950.69
营业利润249165.8863213.34
净利润178459.9942322.99
根据《股票上市规则》的规定，华润医商为公司的关联方。通过“信用中国”网站查询，华润医商不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况企业名称广东复大医药有限公司
注册地址广州市海珠区阅江中路832号10层04-06单元（仅限办公）
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人刘建国
注册资本8000.00万元
统一社会信用代码 91440000739867534X
成立日期2002-06-10
经营期限2002-06-10至无固定期限第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;消毒剂销售（不含危险化学经营范围品）;化妆品批发;日用品销售;日用品批发;化妆品零售;第三类医疗器械
经营;药品批发;技术进出口;货物进出口
复大医药主要从事血液制品的流通，其上游主要为生产血液制品或其他药品的企业，下游主要为公立医院、自费药房和连锁药店等。
截至本核查意见出具日，公司持有复大医药75.00%股权，刘建国持有其
25.00%股权，复大医药为公司的控股子公司。
复大医药其他股东刘建国已同意本次股权转让且放弃优先权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2023年8月24日出具
3了编号为致同审字（2023）第 440C027023 号的《审计报告》，复大医药近一年（经审计）及一期（经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产30437.3432861.59
总负债12457.9612201.36
所有者权益17979.3820660.23
项目2022年1-12月2023年1-6月营业收入81421.4553591.63
营业利润5726.343543.94
净利润4275.472680.85（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0301号），截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为17685.09万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，广东复大医药有限公司股东全部权益价值为48635.22万元，增值额为30950.13万元，增值率为175.01%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）
和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值的75%为准。按照评估结果，此次转让复大医药75%股权价格为人民币364764150元（大写：叁亿陆仟肆佰柒拾陆万肆仟壹佰伍拾元）。
五、股权转让协议主要内容
受让方：华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”或“受让方”）4转让方：华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“华润博雅生物”或“转让方”）（以上受让方和转让方合称“双方”或“各方”，单独则称“一方”）
第一条本次股权转让
1.1本次交易的标的股权为转让方合法持有的目标公司的75%的股权，及其对应的所有权益。
1.2各方同意，以《资产评估报告》载明的目标公司100%股权的评估价值为依
据确定本次交易的价格。
第二条股权转让价款、支付方式及调整原则
2.1各方一致同意，根据本协议确定的作价基础，受让方收购目标公司75%股权的股权转让价款为人民币364764150元（大写：叁亿陆仟肆佰柒拾陆万肆仟壹佰伍拾元）。股权转让价款是受让方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
2.2各方同意，本协议生效后，依据本协议的约定，受让方按下列付款进度分别
向转让方支付相应的价款，支付方式为现金分期支付：
2.2.1首期股权转让价款
各方同意，首期股权转让价款为股权转让价款总额的10%，为人民币
36476415元（大写：叁仟陆佰肆拾柒万陆仟肆佰壹拾伍元），受让方将在
本协议生效后10个工作日内向本协议指定的转让方银行账户分别支付首期
股权转让价款，但同时应满足以下全部先决条件：
(1)截至本期股权转让价款支付日，转让方及目标公司不存在重大违反其各
自在本协议所作出的陈述、声明、承诺与保证的行为且该等违反未被予以适当的弥补或补救的情形；
(2)截至本期股权转让价款支付日，未发生任何一方当事人被追索债务、被
提起诉讼、仲裁、受到行政处罚或陷于司法程序，导致权利受到限制或本协议约定的交易不能按期顺利履行、无法履行、继续交易无法实现合同目的或显失公平的情形；
(3)自基准日起至首期股权转让价款支付日，法律、法规或国家政策、目标公司本身均未发生重大不利影响；
5(4)本次股权转让已经转让方的股东大会决议通过，且相关决议原件已提交
受让方；
(5)本次股权转让已经转让方、受让方有权审批机构审议批准；
(6)目标公司股权结构与本协议签署时的股权结构保持一致；
(7)转让方已解除与目标公司之间的资金归集安排，即目标公司独立管理、支配、控制其资金账户，该等资金账户不受转让方的控制、支配、管理或其他限制；
(8)目标公司除转让方以外的其他股东刘建国已同意本次股权转让且放弃优先权；
2.2.2第二期股权转让款
各方同意，第二期股权转让价款为股权转让价款总额的50%，为人民币
182382075元（大写：壹亿捌仟贰佰叁拾捌万贰仟零柒拾伍元）。受让方将
在登记日后10个工作日内向转让方支付第二期股权转让价款，同时支付首期股权转让价款的先决条件仍继续适用于第二期股权转让价款的支付。
2.2.3第三期股权转让款
各方同意，第三期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，即人民币
109429245元（大写：壹亿零玖佰肆拾贰万玖仟贰佰肆拾伍元）。受让方将
在按照本协议约定出具《过渡期审计报告》后10个工作日内向转让方支付
第三期股权转让价款，同时支付首期股权转让价款的先决条件仍继续适用于
第三期股权转让价款的支付。
2.2.4第四期股权转让款
各方同意，受让方将在登记日满18个月后10个工作日内向转让方支付第四期股权转让价款，第四期股权转让价款为股权转让价款总额的10%，为人民币36476415元（大写：叁仟陆佰肆拾柒万陆仟肆佰壹拾伍元)，但第四期股权转让款的支付还受限于如下条件：
（1）支付首期股权转让价款的先决条件仍继续适用于第四期股权转让价款的支付；
（2）如届时目标公司存在经《审计报告》确认的截至基准日未收回的债权
余额（包括应收账款、其他应收款等，以下简称“未收回债权”，以债
6权账面净额为准），则第四期股权转让价款应扣除相当于未收回债权
金额的75%，并按以下约定处理：
1)扣除的未收回债权金额由转让方支付给目标公司，即目标公司的未
收回债权已清偿。在此情形下，后续转让方在扣除的款项额度内向债务人追索的，受让方负责协调目标公司予以配合，受让方和目标公司对所涉款项能否回收不承担任何责任，但经追索后收回的前述款额由目标公司转付给转让方或由债务人直接支付给转让方。
2)所涉未收回债权在登记日前已采取诉讼措施清收的，受让方负责协
调目标公司在登记日后继续配合，但因此产生的一切费用由转让方承担。
3)所涉未收回债权在登记日后拟采取诉讼措施清收的，转让方必须事
先征得受让方的书面同意，无论如何不得影响目标公司业务开展。
第三条公司变更登记和交割
3.1本次交易的公司变更登记
3.1.1在受让方将首期股权转让价款支付至转让方指定银行账户后七个工作日内，转让方应促使目标公司于登记注册的市场监督管理部门办理股权转让的变更登记手续。
3.1.2自登记日起，受让方即成为标的股权的合法拥有者，受让方将享有与标
的股权有关的完整股东权利并承担股东义务，转让方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处分权、收益权或者其它任何权利。
3.2交割
3.2.1各方同意，本协议生效后，各方将在目标公司的住所地进行股权交割，
登记日为交割日。
3.2.2转让方应配合受让方在登记日后五个工作日内完成目标公司重要实物资
产的盘点，并由转让方、受让方及目标公司三方的财务人员共同签署重要实物资产清单。
第四条过渡期相关约定
4.1各方一致同意，转让方在过渡期应妥善经营管理目标公司，维持目标公司经
营业务模式，维护目标公司经营、市场运营、资产、人员等情况的稳定，维护目标公司与其供应商、客户以及与目标公司有业务往来其它人的原有关系，
7最大限度的维护目标公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。
4.2各方同意，在符合第4.1款约定的前提下，目标公司在过渡期内产生的盈利
或亏损由受让方按照75%的比例享有或承担。
4.3转让方承诺，过渡期内在其知道或了解到的会导致本协议项下任何陈述和保
证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论任何时候出现或发生）时，将立即书面通知受让方。
4.4在过渡期届满后二十个工作日内，由目标公司聘请各方共同认可的审计机构
对过渡期间目标公司的财务状况、经营成果及本协议约定的特定事项进行专
项审计并出具《过渡期审计报告》，审计费用由目标公司承担。
第五条本协议的生效及其他
5.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本协议
项下之交易获得转让方、受让方有权机构的批准之日起生效。
5.2本协议对各方均具有法律约束力，对各方构成合法、有效和可执行的义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动
计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。
七、对公司的影响
公司转让复大医药75%股权事项，有利于公司聚集主业，有利于解决与控股股东的同业竞争的事项，推进华润医药控股有限公司《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》的履行。经初步测算，公司本次转让复大医药75%股权，将获得约4900.00万元的投资收益。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）日常关联交易
公司2023年3月24日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议及2023年4月14日召开的股东大会，审议通过了《关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，公司预计2023年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过32990.00万元的日常关联交易。
82023年1月1日至2023年6月30日，公司与华润医药控股及其关联方日
常性关联交易累计已发生的各类关联交易的总金额为16851.33万元。
（二）其他关联交易
2022年8月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作暨关联交易的议案》，公司使用不超过人民币20000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行股份有限公司开展存款、现金理财业务合作，现金理财额度在审批期限内可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起2年内有效。截至本核查意见出具日，公司使用20000.00万元购买珠海华润银行股份有限公司的理财产品。
九、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项已经公司第七届
董事会第二十三次会议审议通过，其中同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决4票。关联董事陶然、孟庆胜、李兴发、梁化成回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
“经核查，该事项的实施有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。”公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
“公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项符合公司战略规划及经营发展的需要，依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的评估机构具备相应从业资质，具备独立性，所出具的评估报告评估假设前提合理、评估结论合理。独立董事同意公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
9（三）监事会意见
公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项，这有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十
次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易相关评估结果已经国资委备案。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项符合公司战略规划及
经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
胡朝峰黄江宁中信证券股份有限公司
2023年08月29日
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