东湖高新:关于拟与关联方签订《委托运营服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-077
可转债代码：110080可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟与关联方签订《委托运营服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）于2023年7月11日召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟与关联方签订、暨关联交易的议案》，同意：
（1）公司与联投欧洲科技投资有限公司（以下简称“欧州公司”）签署《委托经营管理协议》，欧洲公司将其所享有的欧洲比利时 CBTC园区项目及境内全资子公司联投欧洲（湖北）科技投资有限公司（以下简称“欧洲（湖北）公司”）的管理
权委托给公司，委托价暂定为人民币1300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。
（2）公司在委托价不超过人民币1300万元的授权范围内，签署《委托经营管理补充协议》约定公司在受托经营管理期间提供工程代建管理服务、招商运营服务、园区管理运营服务等内容明细及定价标准。
（3）授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内签署上述相关协议。
以上审议及披露详见公司2023年7月13日披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（临2023-058）、《第十届监事会第二次会议决议公告》（临2023-059）、《关于拟与关联方签订、暨关联交易的公告》（临2023-062）。
2023年7月13日，公司在授权范围内与公司间接控股股东湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）、欧洲公司、欧洲（湖北）公司共同签订了《委托经营管理协议》；截至公告日，《委托经营管理补充协议》尚未签署。
2、本次交易变更内容：因受外汇管制等方面的外部影响，资金出入境路径及流
程复杂且存在风险，经与各方友好协商，公司拟将已经公司第十届董事会第二次会议审议并同意签署《委托经营管理补充协议》的授权终止，对托管内容重新梳理后再次提交公司董事会审议，拟由公司与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，
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协议约定欧洲（湖北）公司将其负责的欧洲 CBTC项目的招商、策划、推广等业务委
托给公司运营，委托价1300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。
3、关联关系：欧洲公司系东湖高新间接控股股东湖北联投的控股子公司，湖北
联投直接持有欧洲公司99.999999%股权，欧洲（湖北）公司系欧洲公司中国境内全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定欧洲（湖北）公司系公司关联法人。本次公司与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》将构成科技园区板块运营管理业务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟发生关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关
联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
6、本《委托运营服务协议》期限为一年，约定自有权机构授权并签字盖章之日起生效，若到期之前，各方均未提出终止，则本协议自动延期1年，次数不限（如合同自动续期，后续的运营服务费用双方另行协商，原则上后续年度的运营服务费用不得低于首年度的运营服务费用），本次拟发生的关联交易金额1300.00万元人民币（大写：壹仟叁佰万元整），占公司最近一期经审计净资产0.18%，实质上为无固定期限的敞口合同，因此本次交易变更事项需提交公司董事会审议。
7、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团
有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
因受外汇管制等方面的外部影响，资金出入境路径及流程复杂且存在风险，经与各方友好协商，公司拟将已经公司第十届董事会第二次会议审议并同意签署《委托经营管理补充协议》的授权终止，对托管内容重新梳理后再次提交公司董事会审议，拟由东湖高新与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，协议约定欧洲（湖北）公司将其负责的欧洲 CBTC项目的招商、策划、推广等业务委托给公司运营，公司在受托运营期向欧洲（湖北）公司提供 CBTC园区项目招商运营及一系列增值服
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可转债代码：110080可转债简称：东湖转债务，委托价1300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。
原审议通过拟签署协议本次提交审议拟签署协议协议名称委托方内容金额协议名称委托方内容金额《委托经欧洲公司向委托方1300万《委托运欧洲（湖向委托方1300万营管理补提供工程元营服务协北）公司提供元充协议》 代建管理 议》 CBTC 园
服务、招区项目招商运营服商运营及
务、园区一系列增管理运营值服务服务等
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三
次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
联投欧洲（湖北）科技投资有限公司
（1）基本情况如下：
关联方名称：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：湖北省武汉东湖新技术开发区花山街道花所城大道9号武汉软件新
城 1.1期 A8栋(原 43栋)3层 304室
法定代表人：薛倩
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2021年3月18日
经营范围：以自有资金从事投资活动（限实业投资）；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；商务秘书服务；非融资担保服务；房地
产评估（不含住房租赁）；房地产经纪（不含住房租赁）；房地产咨询（不含住房租赁）;非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训；柜台、摊位出租；办公设备租赁服务；品牌管理；企业总部管理；餐饮管理，供应链管理服务；公共事业管理服务；税务服务；财务咨询；资产评估；信息
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咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；打字复印；项目策划与公关服务；认证咨询；文化场馆管理服务；创业空间服务；市场营销策划；企业形象策划；
环保咨询服务；体育赛事策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接
受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；知识产权服务；科技中介服务；商标代理；版权代理；科普宣传服务；标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：联投欧洲科技投资有限公司持股100%。
（2）关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/年2022年年度（经审计）2023第一季度（未经审计）
资产总额50.2248.89
负债2474.492606.59
资产净额-2424.27-2557.70
2022年1-12月（经审计）2023年1-3月（未经审计）
营业收入30.190.00
净利润-331.82-133.39
（3）关联方欧洲（湖北）公司资信状况良好，未被列为失信被执行人；关联方欧洲（湖北）公司及其实际控制人湖北联投与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务等方面的其他关系；欧洲（湖北）公司法定代表人薛倩女士，在东湖高新担任总法律顾问职务。
（4）关于关联方欧洲（湖北）公司履约能力，本次欧洲（湖北）公司向东湖高
新支付首年度运营服务费，东湖高新将联合关联人间接控股股东湖北联投充分利用国内政策及条件，强化欧洲公司产业导入及承接职能，积极争取外事条线相关部委的资金资源支持及国内金融机构融资支持，积极指导关联方按照湖北联投财务资金运营管控要求开展项目经营及融资，为欧洲公司发展营造良好的发展环境，关联人欧洲（湖北）公司与公司最终受同一实际控制人控制，因此运营服务费收取风险基本可控。
三、受托管理标的情况
本次受托管理标的欧洲 CBTC项目是中国在欧洲布局的首个科技型境外园区。坐落于全球最负盛名的产学研合作创新区之一比利时新鲁汶大学科技园内，毗邻欧洲
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顶尖高等学府天主教鲁汶大学（法语区）。2017年 4月，商务部将欧洲 CBTC项目纳入国家境外经贸合作区统计范围，国家发改委将中比科技园列入“一带一路”重点项目库。2018 年 3月，科技部将欧洲 CBTC项目列入国际创新示范基地。
欧洲 CBTC项目聚焦生命科学、信息通讯和智能制造三大产业方向，总建筑面积
12余万平方米，集研发、办公、酒店、会展和商业服务于一体。截止目前，欧洲 CBTC
项目一期5.6万方已全面交付使用，成功吸引30多家高科技公司入驻。
四、本次拟签署《委托运营服务协议》主要内容
甲方：联投欧洲（湖北）科技投资有限公司
乙方：武汉东湖高新集团股份有限公司东湖高新根据欧洲（湖北）公司的业务需求，同欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，进一步明确首年度委托经营管理服务内容。其中委托内容：甲方将其负责的欧洲 CBTC项目的招商、策划、推广等业务委托给乙方运营，乙方向甲方提供 CBTC 园区项目招商运营及一系列增值服务。
五、交易的定价政策及定价依据
本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权
的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。在委托价格不变的情况下，对服务内容进行了合理调减，不会损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
六、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险
本次受外汇管制等方面的外部影响，且谨慎考虑资金出入境路径及流程复杂且存在的风险，经与各方友好协商，公司拟将已经公司第十届董事会第二次会议审议并同意签署《委托经营管理补充协议》的授权终止，对托管内容重新梳理后再次提交公司董事会审议，拟由东湖高新与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，本次委托主体的变更是为了更好理顺、解决涉外资金往来风险，未改变委托价格、委托期限等其他授权内容。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第三
次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认
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为：
本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权
的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。本次拟发生的关联交易事项不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次拟签订《委托运营服务协议》仅在公司第十届董事会第二次会议审议授权
的基础上变更了委托方，委托服务内容进行了合理调减，委托价格、委托期限等其他内容不变。在委托价格不变的情况下，对服务内容进行了合理调减，不会损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下
属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约109778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562940800元。
2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。
具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过
了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：
（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州
东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智
产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超
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过人民币3750万元；（2）与关联方湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园
发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东
借款债权，交易总额预计不超过人民币5760万元；（3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州
东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7400万元，交易总额不超过人民币
12400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对
湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资45900万元，增资完成后，湖北路桥出资51000万元，占市政公司51%股权。
湖北路桥在授权范围内完成了对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的增资，标的公司于2022年10月完成了相关工商变更登记。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区 PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37331.35万元（含项目公司注册资本25000万元），其中湖北路桥出资16799.11万元（含项目公司注册资本11250万元，占项目公司45%股权）。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交
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5、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司
3000万股权后，公司以人民币3000万元受让该部分股权。交易完成后，公司将
持有武汉光谷加速器投资发展有限公司61.75%股权。
具体详见2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过
了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5600万元，占合资公司70%股权。
具体详见2022年9月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过36836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过
351547.15万元。
具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包
（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币342810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249810万元。
具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-077
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9、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意2023年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币20亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过1.5%），预计担保费用不超过3000万元。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119629.73万元。
具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
12、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易
9证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-077
可转债代码：110080可转债简称：东湖转债
金额预计不超过404753万元，本次调整前2023年年度日常关联交易预计金额为
180439万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过
585192万元。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
14、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包 EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65340187.23元。
海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包 EPC项目工程费支付协议》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
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