昌红科技:中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
深圳市昌红科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号）批复，同意深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“昌红科技”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为昌红科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的要求以及昌红科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为13.65元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.79元/股，发行价格为发行底价的1.01倍。
（二）发行对象和发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为30000000股，全
1部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的最高发行数量（150752373股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限30000000股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
本次发行对象最终确定为8家。符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相
关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1光大证券股份有限公司10459753144239993.876
2财通基金管理有限公司603046083160043.406
3中信建投证券股份有限公司580130579999995.956天安人寿保险股份有限公司（代
4“天安人寿保险股份有限公司-217548929999993.316分红产品”）
5诺德基金管理有限公司168963023299997.706
6广发证券股份有限公司166787522999996.256
7 UBS AG 1087744 14999989.76 6
8薛小华108774414999989.766
合计30000000413700000.00-
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为413700000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10081011.51元后，募集资金净额为人民币403618988.49元。
（四）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
2加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特
定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2022年8月16日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年9月2日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了
上述与发行人2022年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
3、2022年11月10日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股3股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对向特定对象发行 A 股股票方案中的募集资金总额进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2023年8月11日，发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长 12 个月。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月28日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程1、2023年5月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
4（一）认购邀请书发送情况发行人及主承销商于2023年7月21日向深交所报送《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）等发行方案相关文件，共计178名特定投资者。上述178名特定投资者具体包括截至2023年7月21日收市后发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司21家、证券公司16家、保险机构9家、其他类型投资者112家。
在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的178名投资者发出了《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
自发行人和保荐人（主承销商）于2023年7月21日向深交所报送《拟发送认购邀请书的投资者名单》后至本次发行簿记前（即2023年8月22日9时前），发行人和主承销商共收到中世鼎基金管理（深圳）有限公司、龚微、浙商证券股份有限公司、中信建投证
券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（资管）、薛小华、光大证券股份有限公
司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司共计8名新增投资者的认购意向。主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况在发行人律师的见证下，2023年8月22日9：00-12：00，发行人及保荐人（主承
5销商）共收到12名认购对象的《申购报价单》等申购文件，除1家投资者未及时足额
缴纳保证金外，其余参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号发行对象（元/股）（万元）保证金效报价
13.901500
青岛祝融富田投资管理有限公1司（代“祝融帛汇18号私募证13.801500否否券投资基金”）
13.701500
天安人寿保险股份有限公司13.9030002（代“天安人寿保险股份有限是是公司-分红产品”）13.658000
3中国银河证券股份有限公司13.712000是是
14.508000
4中信建投证券股份有限公司14.158000是是
13.658450
14.131500
5薛小华13.731600是是
13.661800
14.481500不适用
（合格境
6 UBS AG 是
13.663000外机构投
资者）
14.502000
7广发证券股份有限公司14.152000是是
13.912300
上海金锝私募基金管理有限公8司（代“金锝至诚10号私募证13.681500是是券投资基金”）
6申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号发行对象（元/股）（万元）保证金效报价
14.293300不适用
（证券投
9财通基金管理有限公司14.076860是
资基金管
13.798370理公司）
不适用
国泰君安资产管理（亚洲）有（合格境
1013.701510是
限公司外机构投
资者）
14.311730不适用
（证券投
11诺德基金管理有限公司13.912330是
资基金管
13.698280理公司）
14.665864
12光大证券股份有限公司14.1313100是是
13.8214424
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格13.79元/股，发行股数30000000股，募集资金总额413700000.00元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1光大证券股份有限公司10459753144239993.87
2财通基金管理有限公司603046083160043.40
3中信建投证券股份有限公司580130579999995.95
7序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股
4217548929999993.31份有限公司-分红产品”）
5诺德基金管理有限公司168963023299997.70
6广发证券股份有限公司166787522999996.25
7 UBS AG 1087744 14999989.76
8薛小华108774414999989.76
合计30000000413700000.00经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的向特定对象发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受能序号发行对象名称投资者分类力是否匹配
1 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 中信建投证券股份有限公司 A 类专业投资者 是天安人寿保险股份有限公司（代“天安
4 A 类专业投资者 是人寿保险股份有限公司-分红产品”）
8产品风险等级与风险承受能
序号发行对象名称投资者分类力是否匹配
5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
6 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
7 UBS AG A 类专业投资者 是
8 薛小华 C5 级普通投资者 是经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象备案情况的说明主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司属于证券公司，上述发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”
9参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，并已提供备案证明文件。
薛小华为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方
不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收
益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
5、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
6、最近一年重大交易情况及未来交易安排
10发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款与验资情况确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的8名发行对象发出了《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至2023年8月25日，发行对象已将认购资金共计
413700000.00元缴付中信证券指定的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZL10413 号）2023年8月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市昌红科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10414 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，昌红科技向特定对象发行人民币普通股股票30000000股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额为人民币413700000.00元。截至2023年8月28日止，公司已收到中信证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金
405268760.00元。本次发行相关的费用合计人民币10081011.51元（不含税），实际
募集资金净额人民币403618988.49元。其中新增注册资本人民币30000000.00元，增加资本公积人民币373618988.49元。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
11四、本次发行过程中的信息披露情况2023年5月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月28日公告。
2023年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。该事项已于2023年6月30日公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律
法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、昌红科技本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、昌红科技董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
12昌红科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
范璐许佳伟
项目协办人：
朱志昊
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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