拓邦股份:《董事会提名委员会议事规则》

深圳拓邦股份有限公司董事会提名委员会议事规则
深圳拓邦股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023年9月修订）
第一章总则第一条为完善公司治理结构，规范公司董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条提名委员会负责研究董事、高管的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事和高管的人选；对董事人选和高管人选进行审查并提出建议。
第四条本规则所称高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
第二章提名委员会委员
第五条提名委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条提名委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第七条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
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（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使提名委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十条《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》中关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。
提名委员会有权要求公司董事会、高管对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高管应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第十三条提名委员会召集人的主要职责权限如下：
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（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章议事规则
第十四条提名委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
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（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十二条提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十三条提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十四条提名委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高管列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条提名委员会会议应有会议记录。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。
会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第二十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章回避制度
第二十九条为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与
董事、高管人选有关的事项时，提名委员会委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
前述“近亲属”指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
第六章附则
第三十条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第三十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本规则经董事会批准后生效。
第三十四条本规则解释权归属公司董事会。
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