鸿泉物联:东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二三年八月东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................2
第三章基本假设...............................................3
第四章独立财务顾问意见...........................................4
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况...........................4
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.....5
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明.................................5
（四）授予的具体情况............................................6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................8
（六）结论性意见..............................................8
第五章备查文件及咨询方式..........................................9
（一）备查文件...............................................9
（二）咨询方式...........................................务顾问报告
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿泉物联、公司、上市公司指杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务顾问指东方证券承销保荐有限公司《东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技本报告、本独立财务顾问报告指术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股
本激励计划、本计划指票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
1东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿泉物联提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿泉物联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
2东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告
第四章独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
鸿泉物联2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以及《关于审议提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》以及《关于审议核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月14日至2022年9月24日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
4东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告并于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿泉物联本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致，无差异情况。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿泉物联及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2023年8月29日
2、授予数量：80万股
3、授予人数：73 人，均为 B类激励对象
4、授予价格：15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
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*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留部分股份在2023年授予完成，预留部分归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例预留授予限制性股票第自预留部分授予之日起16个月后的首个交易日至预
50%
一个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票第自预留部分授予之日起28个月后的首个交易日至预
50%
二个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
授予限制性占授予限制占当前股本总姓名国籍职务股票数量性股票总数额的比例（万股）的比例
1、高级管理人员、核心技术人员
徐立华中国副总经理2.000.40%0.0199%
季华中国核心技术人员0.200.04%0.0020%
严智中国核心技术人员1.700.34%0.0169%
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（70人）76.1015.22%0.7584%
合计80.0016.00%0.7973%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票预留授予事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议鸿泉物联在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得
了必要的批准与授权，公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及
数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
8东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告
第五章备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见
2、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见
3、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单
4、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
5、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届监事会第十四次会议公告
（二）咨询方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
经办人：卞加振、刘伟
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
邮编：200010（以下无正文）
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