长川科技:国浩律师关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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二〇二三年九月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》接受贵公司委托，担任贵公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
杭州长川科技股份有限公司本次向特定对象发行股票募集本次发行指配套资金
发行人、长川科
指长川科技股份有限公司，系本次发行的主体技、公司
天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰联合证券、主华泰联合证券有限责任公司，为发行人本次发行提供承销指承销商服务的机构
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《发行与承销办指《证券发行与承销管理办法》法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指人民币元
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分声明本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已对长川科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监
会、深交所要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性及相关法
律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、验资等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的文件之一，随同其他文件上报。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2022年1月21日，长川科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年1月21日，长川科技独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，对本次发行相关内容表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，长川科技独立董事出具《关于
公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
2.2022年3月11日，长川科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月11日，长川科技独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，对本次发行相关内容表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，长川科技独立董事出具《关于
公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第六次会议审议通过的本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
3.2022年5月22日，长川科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年5月22日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第九次会议审议通过的本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
4.2022年6月10日，长川科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的的议案》等与本次发行相关的议案。
5.2022年10月21日，长川科技召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年10月21日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第十二次会议审议通过
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的本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
6.2023年7月25日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月25日，长川科技独立董事出具《关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对前述第三届董事会第十八次会议审议通过的本次发行相关事项出具了同意的独立意见。
7.2023年8月11日，长川科技召开了2023年第一次临时股东大会，审议
通过前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。
（二）深圳证券交易所审核通过2022年12月14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022
年第5次审议会议结果公告》，会议审议同意长川科技发行股份购买资产。
（三）中国证监会注册同意2022年12月27日，中国证监会出具证监许可[2022]3235号《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意长川科技向天堂硅谷杭实发行 4920243 股股份、向 Lee Heng Lee 发行 1294843 股股份、向井冈山乐橙发行656032股股份购买相关资产及长川科技发行股份募集配套资金不超
过27670万元的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的过程及结果华泰联合证券担任发行人本次发行的主承销商。经本所律师对询价过程进行见证并经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资等过程情况如下：
（一）本次发行的询价对象发行人及华泰联合证券向深交所报送了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》，相关投资者共计112名（剔除重复计算部分），自发行方案及拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行申购报价前，华泰联合证券共收到6名新增投资者的认购意向，该等新增投资者已加入认购邀请书的对象名单中。
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根据华泰联合证券提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和华泰联合证券于2023年8月17日向112名投资者（剔除重复计算部分）发出《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及附件《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。认购邀请书发送对象具体包括：发行人截至2023年8月10日收市后的前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计
5家）、证券投资基金管理公司32家、证券公司22家、保险机构投资者16家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的其他投资者35家（以下统称“询价对象”）。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行申购报价前，华泰联合证券收到6名新增投资者表达认购的意向。华泰联合向该等投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象及条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，其内容合法、有效；本次发行的询价对象符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人2022年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1.询价申购情况经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即2023年8月22日上午9:00-12:00期间），共有15家认购对象参与报价，其中有效申购报价为15家。截至2023年8月22日12:00，除5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余9家认购对象均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了申购保证金共计2700.00万元。
有效时间内共有15名认购对象有效报价，具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额序号认购对象名称（元/股）（万元）
33.105000
1中电科投资控股有限公司
32.508000
2国泰基金管理有限公司31.943000
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中信建投证券股份有限公司-中信建
3投定享财富贵宾3号单一资产管理计32.303000
划
34.293000
4华夏基金管理有限公司33.585000
32.886000
5 UBS AG 32.90 3000
33.003600
6财通基金管理有限公司32.365950
31.957010
7银华基金管理股份有限公司31.946000
北京益安资本管理有限公司-益安富
834.433000
家15号私募证券投资基金华泰资产管理有限公司（华泰资管-
9兴业银行-华泰资产价值精选资产管32.663000理产品）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股
10票专项型养老金产品-中国农业银行32.663000股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-
11中信银行-华泰资产稳赢优选资产管32.663000理产品）华泰资产管理有限公司（天安人寿保
1232.663000险股份有限公司-华泰多资产组合）中国人寿资产管理有限公司（中国人33.853000
13 寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 33.35 3500保险资产管理产品）32.854000湖北省长江精选棘轮一号生态投资合
1431.943000
伙企业（有限合伙）
33.023760
15诺德基金管理有限公司32.498120
31.999780
2.发行价格、发行对象及最终配售情况
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据申购簿记情况，确定本次发行价格为32.88元/股。本次发行股份数量8415450股，募集资金总额276699996元，未超过发行人董事会及股东大会决议确定并经中国证监会注册同意的募集资金上限。
本次发行对象最终配售情况如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）锁定期（月）
北京益安资本管理有限公司-
1益安富家15号私募证券投91240829999975.046
资基金中国人寿资产管理有限公司
2106447634999970.886
（中国人寿资管-中国银行-
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国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）
3中电科投资控股有限公司152068149999991.286
4诺德基金管理有限公司114355237599989.766
5财通基金管理有限公司109489035999983.206
6 UBS AG 912408 29999975.04 6
7华夏基金管理有限公司176703558100110.806
合计8415450276699996.00--
本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述发行过程合法、合规，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
（三）发出缴款通知书和签订股份认购合同
经本所律师核查，发行人、华泰联合证券于2023年8月22日向已确定的发行对象发出《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），各发行对象需根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认股款。
截至本法律意见书出具日，发行人已与全部认购对象签订了《关于杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之认购合同》（以下简称《股票认购合同》）。
经本所律师核查，发行人与认购对象签订的《股票认购合同》真实、合法、有效。
（四）缴款和验资根据天健会计师于2023年8月31日出具的天健验[2023]459号《验证报告》，经审验，截至2023年8月25日，华泰联合证券已收到共七名特定投资者缴纳的认购款合计276699996.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年9月1日，募集资金划至长川科技指定的资金账户。
根据天健会计师于2023年9月1日出具的天健验[2023]466号《验资报告》，经审验，截至2023年9月1日止，长川科技本次向特定对象发行股票实
8国浩律师（杭州）事务所法律意见书
际已发行人民币普通股8415450股，变更后的工商注册资本为人民币
621650468.00元。其中，向北京益安资本管理有限公司等七名特定投资者发行
股份募集资金人民币276699996.00元，减除发行费用10250270.35元，募集资金净额为266449725.65元，其中：计入实收股本8415450.00元，计入资本公积（股本溢价）258034275.65元。
综上，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等相关规定，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》真实、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为：北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）、中电科投资控股
有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG，共 7名投资者，除 UBS AG 为合格境外机构投资者，其他 6 家均为境内投资者。前述认购对象均具有本次发行对象的主体资格，本次发行的发行对象未超过三十五名。
（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商及认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终配售对象中：
北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金产品备案手续。
中国人寿资产管理有限公司参与本次认购的中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）为保险资产
管理产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
中电科投资控股有限公司以其自有资金参与认购，其承诺认购款项来源符合相关法律、法规及中国证监会相关规定，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
9国浩律师（杭州）事务所法律意见书
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
UBS AG 以其自有资金参与认购且属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
（三）发行对象的关联关系核查
根据发行对象在《申购报价单》中作出的承诺、《认购对象出资方基本信息表》等资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息及主承销商出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》，本次向特定对象发行股票的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果
公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
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第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣张巧玉
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