长川科技:华泰联合证券有限责任公司关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3235号文同意注册，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求
及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为31.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为32.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
1（二）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为8415450股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（181298618股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（8663118股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（6064183股）。
（四）募集资金金额
根据32.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为276699996.00元，扣除发行费用（不含增值税）10250270.35元后，实际募集资金净额为
266449725.65元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限27670万元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及
发行人董事会、股东大会相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过2022年1月21日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2022年3月11日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的的议案》等相关议案。
22022年5月22日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
2022年6月10日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的的议案》等相关议案。
2022年10月21日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
2023年7月25日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2023年8月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程2022年12月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心对公司拟以发行股份方式购买杭州长奕科技有限公司
97.6687%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。该事项已于2022年12月15日公告。
2023年1月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），同意公司发行股份募集配套资金不超过27670万元的注册申请。该事项已于2023年1月3日公告。
经核查，主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和
3授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的
内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
在国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年8月17日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）包括：发行人前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计5家）、证券投资基金管理
公司32家、证券公司22家、保险机构投资者16家、董事会决议公告后已经提
交过认购意向书的投资者35家，剔除重复计算部分共计112家。
自《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1汇安基金管理有限责任公司
2上海东方证券资产管理有限公司
3 UBS AG
4中电科投资控股有限公司
5华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
6武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
4实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月
22日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到15个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时
足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效报价数据情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有效认购对象名称号（元/股）（万元）保证金报价
33.105000
1中电科投资控股有限公司是是
32.508000
2国泰基金管理有限公司31.943000不适用是
中信建投证券股份有限公司-中
3信建投定享财富贵宾3号单一32.303000是是
资产管理计划
34.293000
4华夏基金管理有限公司33.585000不适用是
32.886000
5 UBS AG 32.90 3000 不适用 是
33.003600
6财通基金管理有限公司32.365950不适用是
31.957010
7银华基金管理股份有限公司31.946000不适用是
北京益安资本管理有限公司-益
834.433000是是
安富家15号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资
9管-兴业银行-华泰资产价值精选32.663000是是
资产管理产品
5序申购价格申购金额是否缴纳是否有效
认购对象名称号（元/股）（万元）保证金报价
华泰资产管理有限公司-华泰优
10颐股票专项型养老金产品-中国32.663000是是
农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资
11管-中信银行-华泰资产稳赢优选32.663000是是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-天安人
12寿保险股份有限公司-华泰多资32.663000是是
产组合
中国人寿资产管理有限公司-中33.853000
13国人寿资管-中国银行-国寿资产33.353500是是
-PIPE2020 保险资产管理产品 32.85 4000湖北省长江精选棘轮一号生态
1431.943000是是
投资合伙企业（有限合伙）
33.023760
15诺德基金管理有限公司32.498120不适用是
31.999780
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为32.88元/股，申购价格在32.88元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为32.88元/股，本次发行股票数量为8415450股，募集资金总额为276699996.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序获配价格获配股数获配金额认购对象名称号（元/股）（股）（元）
北京益安资本管理有限公司-益安富家
132.8891240829999975.04
15号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
2 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保 32.88 1064476 34999970.88
险资产管理产品
3中电科投资控股有限公司32.88152068149999991.28
4诺德基金管理有限公司32.88114355237599989.76
6序获配价格获配股数获配金额
认购对象名称号（元/股）（股）（元）
5财通基金管理有限公司32.88109489035999983.20
6 UBS AG 32.88 912408 29999975.04
7华夏基金管理有限公司32.88176703558100110.80
合计8415450276699996.00
上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
7以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配
北京益安资本管理有限公司-益安富家15
1 专业投资者 A 是
号私募证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资
2 管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资 专业投资者 A 是
产管理产品
3 中电科投资控股有限公司 普通投资者 C4 是
4 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
5 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
6 UBS AG 专业投资者 A 是
7 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次长川科技发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方接受财务资助或者其他补偿；并
保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市
8公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其它补偿的情形。
3、私募投资基金、私募资产管理计划备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金产品备案手续。
中国人寿资产管理有限公司参与本次认购的中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）为保险资产管理产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
中电科投资控股有限公司以其自有资金参与认购，其承诺认购款项来源符合相关法律、法规及中国证监会相关规定，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
UBS AG 以其自有资金参与认购且属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
9华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资发行人和主承销商于2023年8月22日向获得配售的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为276699996.00元，发行股数为8415450股。
截至2023年8月25日，本次发行获配的7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月31日出具的《验证报告》（天健验[2023]459号），截至2023年8月25日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币276699996.00元（贰亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
募集资金总额276699996.00元坐扣承销费（不含税）4716981.13元后的
募集资金为271983014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验[2023]466号），截至2023年9月1日止，发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8415450 股，应募集资金总额 276699996.00元，减除发行费用人民币10250270.35元后，募集资金净额为266449725.65元。
其中，计入实收股本8415450.00元，计入资本公积（股本溢价）258034275.65元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定及《证券发行与承销管理办法》《上10市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2022年12月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司拟以发行股份方式购买杭州长奕科技有限公司97.6687%股权并募集配套资金事
项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。该事项已于2022年12月
15日公告。
2023年1月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），同意公司发行股份募集配套资金不超过27670万元的注册申请。该事项已于2023年1月3日公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
杭州长川科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
11本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审
核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）12（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
程扬陶劲松
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日