金信诺:中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司转让全资子公司深圳讯诺科技有限公司部分股权实施股权激励暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
转让全资子公司深圳讯诺科技有限公司部分股权
实施股权激励暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信诺
高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022年向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》等有关规定，对金信诺转让全资子公司深圳讯诺科技
有限公司（以下简称“深圳讯诺”）10%股权实施股权激励暨关联交易的情况进
行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、股权激励情况及关联交易概述
（一）股权激励的基本情况
2023年8月28日，金信诺召开第四届董事会2023年第十一次会议和第四届监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司深圳讯诺科技有限公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，同意公司转让全资子公司深圳讯诺10%股权的用于实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次激励计划”或“本次交易”）。为提升核心团队活力，吸引和留住优秀人才，公司拟通过转让深圳讯诺10%的股权对公司及深圳讯诺中参与高速业务经营管
理及业务技术开发的核心人员实施股权激励，交易对价为249.73万元，前述激励对象拟直接持有或通过持有赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州超讯诺”）相应份额间接持有深圳讯诺股权的方式参与本次股权激励。
本次股权转让完成后，公司持有深圳讯诺的股权比例由100%变更为90%，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联交易情况
1鉴于公司副总经理、深圳讯诺总经理李军先生拟直接持有深圳讯诺股权，并作为赣州超讯诺执行事务合伙人间接持有深圳讯诺的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次李军先生和赣州超讯诺受让公司转让的深圳讯诺股权构成关联交易。其中，李军先生以52.44万元受让深圳讯诺2.1%股权，赣州超讯诺以197.29万元受让深圳讯诺7.9%股权。本次交易事项由公司董事会决策，无需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次交易将导致公司募投项目实施方式变更，公司董事会基于审慎性原则同意将本议案提交股东大会审议。
二、标的基本情况
（一）深圳讯诺的基本信息公司名称深圳讯诺科技有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李军注
注册资本3289.7752万人民币地址深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路金信诺1号厂房102统一社会信用
91440300MA5F9JGJ85
代码成立日期2018年08月21日营业期限2018年08月21日至无固定期限计算机软硬件及辅助设备零售;模具制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:电子产品与测试设备的研
发、生产、销售、技术服务及技术咨询；普通货运。通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆
及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组经营范围
件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系
统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品
的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：深圳讯诺暂未完成工商变更手续
2（二）本次交易前后股权结构
本次交易前后，深圳讯诺的股权结构如下：
股东名称交易前持股比例交易后持股比例
金信诺100.00%90.00%
李军-2.10%
赣州超讯诺-7.90%
合计100.00%100.00%
（三）深圳讯诺的主要财务数据
深圳讯诺最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产23649.5813938.38
应收账款2682.3577.79
负债21396.0911150.38
净资产2253.502788.01项目2023年6月30日2022年12月31日
营业收入5260.2310376.60
利润总额-531.34791.20
净利润-534.62602.48
经营活动产生的现金流量净额3650.272096.95
注：最近一年一期财务数据均来自中汇会计师事务所审计报告
三、关联方基本情况
（一）李军先生
1、职务：金信诺副总经理，深圳讯诺总经理
2、关联方关系：截至本核查意见出具日，李军先生担任金信诺副总经理，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，李军先生为公司关联自然人，与公司构成关联关系。
3、李军先生不是失信被执行人。
3（二）赣州超讯诺
1、基本信息
公司名称赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人李军注册资本316万江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼地址
1302-121室
统一社会信用代码 91360702MAC4LHCC88成立日期2022年11月23日营业期限2022年11月23日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，信息咨询服务经营范围（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联方关系：公司副总经理李军先生担任赣州超讯诺执行事务合伙人并
持有赣州超讯诺12.66%的份额，赣州超讯诺拟受让金信诺转让的深圳讯诺7.90%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，赣州超讯诺为公司关联方，与公司构成关联关系。
3、赣州超讯诺不属于失信被执行人。
4、赣州超讯诺成立用于本次股权激励的持股平台，目前无财务数据。
四、本次股权激励计划方案及授予协议的主要内容
1、激励对象及人数：本次股权激励对象包括公司副总经理、深圳讯诺总经
理李军先生，公司董事会秘书伍婧娉女士以及公司和深圳讯诺的高速业务核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。其中，拟激励对象伍婧娉女士主导深圳讯诺投资管理、融资管理、资源整合、兼并购及支持运营管理工作，负责推动深圳讯诺完成引入战略投资、相关股权资本化、对外投资并购等投融资重点项目落地，协助进行深圳讯诺战略规划研究及制定，策划深圳讯诺企业资质、政策支持申报落地及品牌宣传工作，完善深圳讯诺公司治理、内部控制、团队建设等平台运营管理，其作为本次股权激励的拟激励对象具有合理性。
4激励对象的选择主要考虑了激励对象所担任职务、对深圳讯诺及公司高速事
业部的贡献等各方面的因素，激励对象及具体获授的激励份额在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司总经理办公会及董事长进行审批确认。
2、数量及来源：本次激励计划的激励对象将以249.73万元受让深圳讯诺
328.9775万元注册资本，占本次交易全部完成后的深圳讯诺股权比例为10%。其中，李军先生拟以直接认购及通过赣州超讯诺认购深圳讯诺不超过101.9876万元注册资本，占深圳讯诺注册资本的3.10%；伍婧娉女士拟通过赣州超讯诺认购深圳讯诺不超过98.6811万元注册资本，占深圳讯诺注册资本的3.00%。
3、实施方式：本次激励计划的激励方式为限制性股权激励。公司向符合特
定标准的员工按照预先约定的条件获得一定数额的深圳讯诺股权或赣州超讯诺
的财产份额，激励对象只有在符合本次激励计划规定的解锁条件时，才可出售限制性股权。其中，公司副总经理、深圳讯诺总经理李军先生拟以直接持股及通过持有赣州超讯诺相应份额间接持股的方式持有深圳讯诺股权，其他激励对象拟通过持有赣州超讯诺相应份额间接持有深圳讯诺股权。
4、授予价格：本次激励计划第一期授予股权的价格参照公司最近一次评估
报告确认的每一元注册资本对应的股权评估价值确定。根据评估结果，深圳讯诺评估价值为2497.32万元，即本次转让10%股权的交易价格为249.73万元，激励对象认购深圳讯诺每1元注册资本对应的认购价格为0.7591元。后续授予股权的授予价格由公司在授予时确定，且不得低于实施授予时最近一个会计年度经审计的深圳讯诺每一元注册资本对应净资产价值。
5、支付期限：李军先生及赣州超讯诺受让公司持有的深圳讯诺股权的股权
转让价款分两期支付，激励对象根据本次激励计划的要求，按公司发出的缴款通知，在缴款日期前足额缴付相应款项。
6、时间安排：本次激励计划的有效期自公司股东大会审议通过本次股权激
励事宜之日起至激励对象获授的全部限制性股权解锁、回购、深圳讯诺提交上市
申报材料之日或公司决定终止之日的孰早者为终止，最长不超过10年。公司总经理办公会可在本次激励计划有效期内，可根据实际情况向符合条件的激励对象授予限制性股权，每期授予的限制性股权可适用不同的限售期，其中，第一期授
5予限制性股权的限售期为自首次授予之日起分别不低于12个月、24个月、36个月，可解锁比例分别为30%、35%、35%。
7、资金来源：参与本次股权激励的资金，均来源于激励对象的薪酬及其他
合法自有或自筹资金，不存在公司及深圳讯诺为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
五、本次交易的定价政策及定价依据根据天源资产评估有限公司于2023年8月24日出具的《深圳讯诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的深圳讯诺科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0511号），按照评估基准日2023年6月30日，深圳讯诺股东全部权益价值为2497.32万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为0.7591元，所有激励对象认购深圳讯诺每1元注册资本对应的认购价格为
0.7591元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响本次股权激励有利于充分调动公司及深圳讯诺的参与高速业务经营管理及
业务技术开发的核心人员的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，促进员工与企业共同成长与发展，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，深圳讯诺仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
6七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
自本年年初至本核查意见披露日，公司与公司副总经理李军先生及其控制的关联企业未发生任何关联交易。
八、本次股权激励暨关联交易的审议程序
（一）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次股权激励符合公司及深圳讯诺战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会2023年第十一次会议审议。
2、独立意见
本次全资子公司深圳讯诺实施股权激励暨关联交易事项，有利于充分调动激励对象的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。本事项审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意深圳讯诺实施股权激励暨关联交易事项。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：本次深圳讯诺实施股权激励，有利于建立健全公司及深圳讯诺的长效激励机制，可以提升组织活力和竞争能力，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，同意全资子公司深圳讯诺实施股权激励暨关联交易事项。
7九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述股权激励暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次股权激励暨关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次子公司深圳讯诺实施股权激励暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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