恒力石化:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的说明及会计师专项报告

中汇
7HONGHU
关于恒力石化股份有限公司
分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司
重组上市的说明及会计师专项报告
www.zhcpa.cn
Fa,S188005
中汇
ZHONCHUI
关于恒力石化股份有限公司
分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司
重组上市的说明及会计师专项报告
中汇会专[2023]9040号
恒力石化股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力石化”)的2020
年度、2021年度及2022年度财务报表,包括2020年12月31日、2021年12月
31日及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度、2021年度及
2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表以及相关财务报表附注,并分别出具中汇会审[2021]1807号、中汇
会审[2022]1513号和中汇会审[2023]4954号标准无保留意见的审计报告。
我们以对恒力石化2020年度、2021年度及2022年度的财务报表所执行的审
计工作为依据,根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》(以下
简称“《分拆规则》”)的要求对恒力石化分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司
(以下简称“康辉新材”)在上海证券交易所重组上市的相关财务问题说明如下:
一、上市公司股票境内上市已满三年。
本次拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司的直接控股股东为恒力石化
股份有限公司,恒力石化自2001年8月起在上海证券交易所上市,满足《分拆规
则》第三条第(一)项“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
【核查程序】
经查询恒力石化公开披露的信息,并检查律师出具的《法律意见书》,恒力石
化股票系于2001年8月在上海证券交易所主板上市,系康辉新材的直接控股股东。
截至本专项报告出具日,上市公司股票境内上市已满3年。
【核查结论】
www.zhcpa.cn
7100657
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综上所述,上市公司符合《分拆规则》第三条第(一)项“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
二、上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具恒力石化2020年度审计报告(中
汇会审[2021]1807号),2021年度审计报告(中汇会审[2022]1513号)和2022年
度审计报告(中汇会审[2023]4954号),恒力石化2020年度、2021年度和2022
年度归属于母公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为1,287,432.41
万元、1,452,069.80万元和104,528.51万元,符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
【核查程序】
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具报告号为中汇会审[2021]1807
号,中汇会审[2022]1513号和中汇会审[2023]4954号无保留意见审计报告,我们
检查了恒力石化最近三个会计年度归属于母公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低)。
【核查结论】
综上所述,上市公司符合《分拆规则》第三条第(二)项“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
三、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算)。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2023]9034号无保
留意见审计报告,康辉新材2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东
净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为48,702.85万元、102,455.76万元和16,118.42万元。
恒力石化直接持有康辉新材66.33%的股份,为康辉新材控股股东,且恒力石
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化通过全资子公司江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力化纤”)持有康辉
新材33.67%的股份,恒力石化直接和间接合计享有拟分拆所属子公司康辉新材100%的权益。
恒力石化最近三个会计年度扣除按权益享有康辉新材的净利润后的情况如下(单位:万元):
三、恒力石化按权益享有的康辉新材净利润
四、恒力石化扣除按权益享有的康辉新材净利润后的归属于普通股股东的净利润
综上所述,恒力石化最近三个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润
后,归属于上市公司股东的净利润累计为2,675,157.94元,不低于6亿元,符合本条要求。
【核查程序】
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具报告号为中汇会审[2021]1807
号,中汇会审[2022]1513号和中汇会审[2023]4954号无保留意见审计报告,我们
检查了恒力石化最近三个会计年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具报告号
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为中汇会审[2023]9034号无保留意见审计报告,我们检查了康辉新材最近三个会
计年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
【核查结论】
综上所述,上市公司符合《分拆规则》第三条第(三)项“上市公司最近三个
会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的
净利润累计不低于人民币六亿元(本规则所涉净利润计算,以扣除非经常性损益后孰低值为依据)”的要求。
四、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
恒力石化直接持有康辉新材66.33%的股份,为康辉新材控股股东,且恒力石
化通过全资子公司恒力化纤持有康辉新材33.67%的股份,恒力石化直接和间接合计享有拟分拆所属子公司康辉新材100%的权益。
恒力石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润占归属于母公司普通股股东的净利润比例情况如下(单位:万元):
占比2I=G/C16.95%
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恒力石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于母公司普通股股东的净利润的百分之五十。
恒力石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产占归属于母公司普通股股东的净资产比例情况如下(单位:万元):
恒力石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于母公司普通股股东的净资产的百分之三十。
【核查程序】
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具报告号为中汇会审[2023]4954
号无保留意见审计报告,我们检查了恒力石化最近一个会计年度归属于母公司股东
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润和归属于母公司股东的净资
产。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具报告号为中汇会审[2023]9034
号无保留意见审计报告,我们检查了康辉新材最近一个会计年度归属于母公司股东
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润和归属于母公司股东的净资产。
【核查结论】
综上所述,上市公司符合《分拆规则》第三条第(四)项“上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上
市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十”的要求。
五、上市公司不存在以下不得分拆的情形:(一)资金、资产被控股股东、实
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际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害。(二)上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚。(三)上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内
受到过证券交易所的公开谴责。(四)上市公司最近一年或一期财务会计报告被注
册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。(五)上市公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十,但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外。
1、恒力石化不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、恒力石化及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、恒力石化及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对恒力石化2022年财务报表出具标准无保留意见的审计报告(中汇会审[2023]4954号)。
5、截至本专项报告出具日,恒力石化董事、高级管理人员及其关联方除通过
恒力石化间接持有康辉新材的股权外,未持有康辉新材股份,亦未委托他人持有康辉新材的股份。
综上所述,恒力石化不存在不得分拆的情形。
【核查程序】
1、查询最近相应期间恒力石化在上海证券交易所的公告信息。
2、询问为恒力石化本次分拆上市提供法律服务的辽宁恒信律师事务所并取得
《关于恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的法律意见书》。
3、取得中汇会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年出具的恒力石化股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明(中汇会专[2021]1808号、中汇会专[2022]1514号和中汇会专[2023]4955号)
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4、检查康辉新材的股东清单和工商资料。
【核查结论】
经核查,恒力石化不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
六、上市公司所属子公司不得分拆的情形:(一)主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使
用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；(二)主要业务或资产是上
市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；(三)主要业务或资产是上
市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；(四)主要从事金融业务
的；(五)子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
1、恒力石化最近三个会计年度未发行股份及募集资金,本次拟分拆子公司康
辉新材主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
2、恒力石化最近三个会计年度未实施重大资产重组,康辉新材主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、康辉新材主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务,不属于主要从事金融业务的公司。
5、截至本专项报告出具日,康辉新材董事、高级管理人员及其关联方除通过
恒力石化间接持有康辉新材的股权外,未持有康辉新材股份,亦未委托他人持有康辉新材的股份。
综上所述,康辉新材不存在不得分拆的情形。
【核查程序】
1、查询最近三个会计年度恒力石化在上海证券交易所的公告信息,是否存在
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发行股份或重大资产重组的情况。
2、检查康辉新材的股东清单和工商资料。
3、取得恒力石化首次公开发行招股说明书,检查康辉新材主要业务或资产是否属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
【核查结论】
经核查,康辉新材不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
七、上市公司应当充分披露并说明:(一)本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性；(二)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的,上市公司
与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；(三)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属
子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职；(四)本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
恒力石化及下属其他企业(康辉新材及其子公司除外)的业务囊括炼化和石化
全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、
工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
本次分拆上市后,康辉新材将成为大连热电股份有限公司(以下简称“大连热
电”)的子公司。恒力石化及下属其他企业(大连热电及包括康辉新材在内的大连
热电下属子公司除外)将继续发展除功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解
材料等新材料产品的研发、生产和销售业务之外的业务,突出公司主要业务优势,进一步增强公司独立性。
此外,为保持交易完成后康辉新材及大连热电的独立性,恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫出具了关于保持大连热电独立性的承诺函。
2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
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所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1)同业竞争
恒力石化的主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业,涉及PX、醋酸、
PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、
生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。其中,康辉新材主要从事功能性膜材
料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。康
辉新材的主营业务与恒力石化及下属其他企业(除康辉新材及其子公司外)的主营业务不同,且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形,恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
“1、截至本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的企业(不含康辉新
材料科技有限公司及其控股子公司)与康辉新材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次重组完成后,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次重组完成后,本承诺人及关联企业将采取有效措施,避免从事与大连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
4、本次重组完成后,如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商业
机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争,则本承诺人及关联
企业将立即通知大连热电,并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。
5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。
6、如违反上述承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
因此,本次分拆后,恒力石化与康辉新材不存在构成重大不利影响的同业竞争,恒力石化与康辉新材均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求。
(2)关联交易
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本次分拆后,恒力石化仍持有康辉新材的控制权,康辉新材仍为上市公司合并
报表范围内的子公司,上市公司与康辉新材之间的关联交易情况不会因本次分拆上
市发生变化；对于康辉新材,本次分拆上市后,大连热电将成为康辉新材的控股股
东,并成为恒力石化的控股子公司,恒力石化变为康辉新材的间接控股股东,康辉新材与恒力石化之间的关联交易仍将计入康辉新材每年的关联交易发生额。
恒力石化与康辉新材不存在显失公允的关联交易。本次分拆后,恒力石化发生
关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持恒力石化的独立性,
不会利用关联交易调节财务指标,损害恒力石化利益。本次分拆后,康辉新材发生
关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持康辉新材的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害康辉新材利益。
为减少和规范康辉新材与恒力石化及其直接或间接控制的其他企业之间关联
交易,恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:
“1、本次重组完成后,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及
其控制的企业以外的其他企业(简称“本承诺人及关联企业”)将尽可能避免与大
连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,
本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与大连热电依法签订协
议,履行合法程序,按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露
义务和办理有关审批程序,保证关联交易的公允性,保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后,本承诺人将督促大连热电进一步完善公司治理结构,切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求,同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务,保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互
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独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日,恒力石化和康辉新材均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产,建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登
记、建账、核算、管理,康辉新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；恒力
石化和康辉新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使
职权,亦未有康辉新材与恒力石化及其控制的其他企业机构混同的情况。恒力石化
不存在占用、支配康辉新材的资产或干预康辉新材对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。
本次分拆后,公司和康辉新材将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
康辉新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与恒力石化高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,恒力石化和康辉新材将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。
4、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后,恒力石化与康辉新材资产相互独立,在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆后,康辉新材将成为大连热电子公司。为保持本次分拆完成后大连热
电的独立性,恒力石化、恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫也出具《关于保持
上市公司独立性的承诺函》,对完成本次分拆后有关独立性的事项具体承诺如下:
“1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立,大连
热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人
及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业(以下简称“本承诺
人及关联企业”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本承诺人及关联企业领薪。
2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。
3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的财务部门和独立
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的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独
立在银行开户,不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财务
人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独立作出财务决策,本承诺人及关联企业不违规干预大连热电的资金使用。
4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的组织机构,并能
独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分
开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权,不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。
5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次重组完成后的大
连热电保持业务独立,不存在且不发生构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的
关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外,不干涉大连热电的正常业务活动。
6、如违反上述承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
【核查程序】
1、取得中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的恒力石化2022年度内部控
制审计报告(中汇会审[2023]4956号),检查与独立性、关联交易相关的内部控制及执行情况。
2、询问管理层并检查了恒力石化的人员、机构设置,信息系统使用情况等。
3、获得并检查了上述书面承诺函。
4、取得辽宁恒信律师事务所出具的《关于恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的法律意见书》。
【核查结论】
经核查,恒力石化本次分拆符合《分拆规则》第六条规定。
综上所述,经核查,恒力石化分拆康辉新材并重组上市符合《分拆规则》的相关要求。
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本说明仅供恒力石化为申请分拆所属子公司康辉新材在上海证券交易所主板
上市之目的而向上海证券交易所报送申请文件使用,不得用作任何其他目的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:之韩
印坚
中国杭州中国注册会计师:陈
中国杭州中国注册会计师:旸
报告日期:2023年9月6日
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统一社会信用代码营业执照扫描二维码登录“因家企业信用信息公示系统"了解更多登记、备案、许可,监
91330000087374063A(1/1)记、备案、许可,监
管信息
(副本)
名称中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出资额贰仟零玖拾万元整
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年12月19日
执行事务合伙人余强仅供中汇会专[20000号告书用*主要经营场所浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大
厦A幢601室
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告:验证企业资本,出具验资
报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有
关报告:基本建设年度决算审计；代理记帐,会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训,法律、法规规定的其他业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关
2023年06月01日
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn国家信用公示系统报送公示年度报告。
1
证书序号:0015241
日
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。
应当向财政部门申请换发。
名称:3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)1
租、出借、转让。
首席合伙人:4-会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
余强会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
主任会计师:仅供中汇会专23191号告摊政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:
杭州市上城区新业路8号华联时代
大厦A幢601室
发证机关:
组织形式:
特殊普通合伙
执业证书编号:2022年7月26日
330000142022年7月26日
批准执业文号:m
浙财会〔2013〕54号
批准执业日期:中华人民共和国财政部制
2013年12月4日
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注册会计师工作单位费更事项登记注册会计师工作单位变受事项登记
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令务所事务所
CPAICPA4
转中协会盖名转出协会监章
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年月目年月日
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关意讯入民意调入
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秀所事务所
CPA:CWAA
CPAs
种入协公人章转入协合益率
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2071.415年
70
称
名
5
11
2日
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10
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等
其
年金
三