广西能源:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号重大资产重组

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2号——重大资产重组
上市公司名第一创业证券承销保
广西能源股份有限公司独立财务顾问名称称荐有限责任公司证券简称广西能源证券代码600310
交易类型购买□出售□√其他方式□广西广投产业链服务集团有
交易对方是否构成关联交易是□√否□限公司本次交易由上市公司向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投本次重组概产服集团”）出售所持广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石况化”）2%股权判断构成重本次重组出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经大资产重组
审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%且超过5000万元的依据
上市公司通过现金交易的方式，向广投产服集团出售所持有的永盛石化工方案简介
2%股权
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、交易对方的情况
1.1交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
1.1.1主要办公地点、法定代表人、税务登记是
证号码与实际情况是否相符
1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是
交易对方为自然人的，是否未取得其他
1.1.3不适用
国家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准
1.1.4是
确、完整，不存在任何虚假披露
1.2交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全
1.2.1是
面、完整、真实如交易对方成立不足一年或没有开展实
1.2.2际业务，是否已核查交易对方的控股股是
东或者实际控制人的情况是否已核查交易对方的主要股东及其他
1.2.3是
管理人的基本情况
1.3交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、
1.3.1是
行业经验、经营成果及在行业中的地位是否已核查交易对方的主要业务发展状
1.3.2是
况
1是否已核查交易对方的财务状况，包括
1.3.3资产负债情况、经营成果和现金流量情是
况等
1.4交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证是券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
1.4.1
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是是否未受到与证券市场无关的行政处罚交易对方是否未控制其他上市公司是
如控制其他上市公司的，该上市公司的
1.4.2合规运作情况，是否不存在控股股东占
不适用
用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是
1.5交易对方与上市公司之间的关系
交易对方为控股交易对方与上市公司之间是否不存在关
1.5.1否股东控制的关联
联关系方交易对方是否未向上市公司推荐董事或
1.5.2是
者高级管理人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任
1.6不适用
何形式转让其所持股份交易对方是否不存在为他人代为持有股
1.7不适用
份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）购买资产所属行业是否符合国家产业政不适用策鼓励范围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的不适用重大政策因素
2.2购买资产的经营状况不适用
购买的资产及业务在最近3年内是否
2.2.1不适用
有确定的持续经营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或
2.2.2不适用
业务的时间是否真实购买资产最近3年是否不存在重大违
2.2.3不适用
法违规行为
2.3购买资产的财务状况不适用
2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力不适用收入和利润中是否不包含较大比例（如
2.3.2不适用
30%以上）的非经常性损益
2是否不涉及将导致上市公司财务风险增
2.3.3不适用
加且数额较大的异常应收或应付帐款交易完成后是否未导致上市公司的负债
2.3.4比例过大（如超过70%），属于特殊不适用
行业的应在备注中说明交易完成后上市公司是否不存在将承担
2.3.5重大担保或其他连带责任，以及其他或不适用
有风险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文
2.3.6不适用
件虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4购买资产的权属状况不适用
2.4.1权属是否清晰不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许
2.4.1.1不适用
经营权、知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限不适用
2.4.1.2制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其不适用他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以
2.4.1.3不适用
及采购、营销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他
2.4.2不适用可独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产
2.4.2.1不适用
的全部权利该项权益类资产对应的实物资产和无形
2.4.2.2不适用
资产的权属是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是
2.4.2.3否不存在出资不实或其他影响公司合法不适用
存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者
2.4.2.4不适用
是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清晰不适用
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）
是否无权利负担，如抵押、质押等担保不适用
2.4.3物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取不适用强制保全措施的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求不适用或政府主管部门处罚的事实
2.4.4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠不适用纷
3相关公司章程中是否不存在可能对本次
2.4.5交易产生影响的主要内容或相关投资协不适用
议相关资产是否在最近3年曾进行资产不适用评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评不适用
2.4.6估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析不适用相关资产在最近3年曾进行资产评估不适用
或者交易的，是否在报告书中如实披露
2.5资产的独立性不适用
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安
2.5.1不适用排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参
2.5.2与其经营管理，或做出适当安排以保证不适用
其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主
2.6业无关资产或低效资产偿还其占用上市不适用
公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介
2.7不适用
机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资不适用
2.8产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效不适用拟在重组后发行新股或债券时连续计算
2.9不适用
业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，
2.9.1不适用
且在最近两年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同
2.9.2不适用
一实际控制人之下持续经营两年以上购买资产在进入上市公司之前是否实行
独立核算，或者虽未独立核算，但与其
2.9.3不适用
经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方不适用
2.9.4式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续不适用经营和管理作出恰当安排交易标的的重大会计政策或者会计估计
2.10不适用
是否与上市公司不存在较大差异
4存在较大差异按规定须进行变更的，是
不适用否未对交易标的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不
2.11属于政策明确限制或者淘汰的落后产能不适用
与工艺技术购买资产是否符合我国现行环保政策的
2.12不适用
相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或
3.1是
禁止转让的情形本次交易完成后，上市公司收入大幅度下降，上市公司亏损得出售资产是否为上市公司的非主要资到一定程度改
3.2产，未对上市公司收入和盈利构成重大否善，随着上市公影响，未导致上市公司收入和盈利下降司进一步聚焦电力业务，预计上市公司持续经营能力将得到改善出售的资产是否为难以维持经营的低效
3.3否
或无效资产交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资是
3.4产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效是
四、交易定价的公允性
4.1如交易价格以评估值为基准确定
本次评估采用资产基础法和收益
对整体资产评估时，是否对不同资产采是法评估，以资产
4.1.1取了不同评估方法基础法评估结果
为结论评估方法的选用是否适当是
4.1.2评估方法是否与评估目的相适应是
4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力是
是否采用两种以上的评估方法得出的评
4.1.4是
估结果评估的假设前提是否合理是
4.1.5预期未来收入增长率、折现率、产品价
格、销售量等重要评估参数取值是否合是理，特别是交易标的为无形资产时被评估的资产权属是否明确，包括权益
4.1.6类资产对应的实物资产和无形资产的权是
属
5是否不存在因评估增值导致商誉减值而
4.1.7是
对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导
4.1.8致上市公司每年承担巨额减值测试造成不适用
的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定
4.2是
价是否公允、合理是否对购买资产本次交易的定价与最近
4.33年的评估及交易定价进行了比较性分不适用
析
五、债权债务纠纷的风险
5.1债务转移不适用
上市公司向第三方转移债务，是否已获
5.1.1不适用
得债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否不适用
5.1.2作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行
5.2不适用
了通知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人
5.3是否已取得其债权人同意并履行了法定不适用
程序上述债权债务转移是否未对上市公司财
5.4不适用
务状况和经营成果有负面影响资产出售方是否就资产的处置取得了债
5.5不适用
权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大
6.1.1资产交易事项履行了必要的内部决策和是
报备、审批、披露程序履行各项程序的过程是否符合有关法
6.1.2律、法规、规则和政府主管部门的政策是
要求本次交易将提交重组方案是否已经上市公司股东大会非
6.1.3否股东大会审议，
关联股东表决通过目前尚未召开重组后，是否不会导致公司涉及特许领是域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家
6.2
产业发展政策或者取得相关主管部门的不适用批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响重组的目的与公司战略发展目标是否一
7.1是
致
6是否增强了上市公司的核心竞争力是
对上市公司持续经营能力和盈利能力的
7.2
影响上市公司购买资产后是否增强其持续经
7.2.1不适用
营能力和盈利能力交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现是
金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
7.2.2
主要资产的经营是否具有确定性是主要资产不存在导致上市公司持续经营
具有重大不确定性的、上市公司不能控是
制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受
7.2.3是
到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得是相应领域的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在不适用重大不确定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性7.2.5（如约定公司不能保留上市地位时交易不适用将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具不适用
7.2.6有现实性
盈利预测是否可实现不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析
7.2.7是否充分反映本次重组后公司未来发展是
的前景、持续经营能力和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
7.2.8议的，相关补偿安排是否可行、合理；不适用
相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
7.3对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司不适用
7.3.1上市公司是否有控制权，在采购、生
产、销售和知识产权等方面是否保持独不适用立关联交易收入及相应利润在上市公司收
7.3.2是
入和利润中所占比重是否不超过30%
7.3.3进入上市公司的资产是否包括生产经营不适用
7所必需的商标使用权、专利使用权、安
全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）是否不需要向第三方缴纳无形资产使用
7.3.4是
费是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易
7.3.5是
占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否是与上市公司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公是司现有资产的安全构成威胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、
7.4.2财务、资产完整，拥有独立的银行账户是
依法独立纳税独立做出财务决策生产经营和管理是否能够做到与控股股
7.4.3是
东分开重组后，上市公司与控股股东及其关联否企业之间是否不存在同业竞争
7.4.4
上市公司已提出如有，是否提出切实可行的解决方案是明确解决方案重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
7.4.5是
因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1资产重组是否涉及职工安置否
8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用
8.1.2职工是否已妥善安置不适用
8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用
8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用
各专业机构与上市公司之间是否不存在
8.2是
关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计
8.2.1机构、法律顾问是否由上市公司聘请；是如否，具体情况在备注栏中列明
8.3二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出
8.3.1是
现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、公司将于本次交
8.3.2高级管理人员及上述人员的直系亲属参易获得董事会审
与内幕交易的嫌疑议通过后向中国
是否不存在重组方及其董事、监事、高证券登记结算有
8.3.3
级管理人员及上述人员的直系亲属参与限责任公司上海
8内幕交易的嫌疑分公司提交相关
人员买卖股票记
是否不存在参与本次重组的各专业机构录的查询申请，（包括律师事务所、会计师事务所、财
8.3.4公司将在查询完务顾问、资产评估事务所）及相关人员毕后补充披露自及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑查情况
相关当事人是否已经及时、真实、准是
确、完整地履行了报告和公告义务
8.4相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管是部门或者证券交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否是出具过相关承诺
8.5是否不存在相关承诺未履行的情形是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购不适用构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承是诺的范围
8.6是否表明其已经履行了其应负的诚信义
是务是否不需要其对承诺的内容和范围进行是补充重组报告书是否充分披露了重组后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风是
8.7险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性是上市公司是否存在连续12个月对同一
8.8是
或者相关资产进行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、重点关注问题
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为本次交易的独立
财务顾问，在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、资信情况以及对承诺
的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力及本次交易对上市公司主营业务情
况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、结论性意见一创投行通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及
9规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。
7、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经广投集团备案的评估结
果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
9、本次交易在合同中约定了清晰的交割条款及违约责任，上市公司交付资产后不能
及时获得对价的风险较小，相关违约责任约定切实有效。
10、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司
及其全体股东利益的情形。
11、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市
公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
10（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签字盖章页）
项目主办人：
程洋武凯华
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日