中色股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000758公司简称：中色股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年9月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...............................7
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明..................................8
（三）本次授予的具体情况.........................................10
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明.................................................11
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................12
（六）结论性意见.............................................12
五、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2/14一、释义
中色股份、本指中国有色金属建设股份有限公司
公司、公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建独立财务顾问指设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独报告立财务顾问报告集团指中国有色矿业集团有限公司
本激励计划、指2022年限制性股票激励计划本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担限售期指保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配[2006]175号）
《有关问题的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》指通知》（国资发分配[2008]171号）3/14《有关事项通《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的指知》通知》（国资发考分规[2019]102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）
《公司章程》指《中国有色金属建设股份有限公司章程》国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
4/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中色股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对中色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划本次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划本次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划本次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/14四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。
2、2023年3月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
8/14（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，中色股份及其激励对象均未发生上述任一情，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
9/14（三）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2023年9月12日
2、预留授予数量：22.52万股
3、预留授予人数：2人，为公司高级管理人员4、预留授予价格：2.51元/股，按照《中国有色金属建设股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予的限制性股票授予价
格的确定方法计算
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、预留授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安解除限售时间解除限售比例排自相应授予限制性股票登记完成之日起24个月
第一个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个33%限售期月内的最后一个交易日当日止自相应授予限制性股票登记完成之日起36个月
第二个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个33%限售期月内的最后一个交易日当日止自相应授予限制性股票登记完成之日起48个月
第三个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个34%限售期月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
10/147、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的权益占授予总量占目前股本姓名职务数量（万的比例总额的比例
股）
李辉副总经理11.2650.00%0.0056%
朱国胜财务总监11.2650..00%0.0056%
合计22.52100.00%0.0113%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、参与本激励计划的高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的预留授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
11/14（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中色股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
12/14五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第九届董事会第60次会议决议；
2、第九届监事会第20次会议决议；
3、独立董事对第九届董事会第60次会议相关事项出具的事前认可及独立意见；
4、《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《中国有色金属建设股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》；
6、《中国有色金属建设股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：20005213/14（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月12日