冰轮环境:《中国银河证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》

证券代码:000811证券简称:冰轮环境
中国银河证券股份有限公司
关于
冰轮环境技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司
CHINAGALAXYSECURITIESCO.,LTD.
2023年9月
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目录
目录2
第一章释义3
第二章声明4
第三章基本假设5
第四章本激励计划已经履行的审批程序6
第五章本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况…8
第六章本次限制性股票激励计划授予情况10
第七章本次股权激励计划授予条件说明12
第八章独立财务顾问意见13
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第一章释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冰轮环境提供,本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对冰轮环境股东是否公平、合理,对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对冰轮环境的任何投资建
议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
四、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成；
五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划已经履行的审批程序
冰轮环境本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序,具体如下:
1、2023年7月14日,公司召开董事会2023年第四次会议,审议通过《冰
轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《冰
轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开监事会2023年第四次会议,审议通过《冰轮环境技术股份
有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《冰轮环境技术股份
有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月25日,公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》(公告编号:2023-024)。
公司通过公司网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示,在公示期
内,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。
同日,公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023年7月31日,公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》
《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年9月8日,公司召开董事会2023年第六次会议,会议审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向
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2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开监事会2023年第六次会议,审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向2023年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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第五章本次实施的激励计划与股东大会审议通过
的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中,有2名激励对象离世、17名激
励对象因个人原因,自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2023
年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
经过上述调整后,本激励计划授予激励对象人数由642人调整为623人,授予的限制性股票数量由1,784.00万股调整为1,782.00万股。
本次调整后,限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
根据《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》中
“如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持行为,则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6
个月授予限制性股票。”的规定,公司董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在
限制性股票授予前6个月内发生过减持行为,公司将推迟向李增群、葛运江授予限制性股票。
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除上述调整外,公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第六章本次限制性股票激励计划授予情况
1、授予日:2023年9月8日
2、授予数量:1,727.00万股
本激励计划首次授予的数量共计1,782.00万股。其中,参与本激励计划的公
司董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在限制性股票授予前6个月内发生过减持
行为,根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及本激励计划的有关规
定,董事会决定暂缓授予李增群先生、葛运江先生限制性股票共计55.00万股,
在相关授予条件满足后再召开会议审议李增群先生、葛运江先生限制性股票的授予事宜。
3、授予人数:621人
本激励计划首次授予的激励对象共计623人。其中,参与本激励计划的公司
董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在限制性股票授予前6个月内发生过减持行
为,根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定,
董事会决定暂缓授予李增群先生、葛运江先生限制性股票共计55.00万股,在相关
授予条件满足后再召开会议审议李增群先生、葛运江先生限制性股票的授予事宜。
4、授予价格:7.85元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1)本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。
(2)激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
(3)本激励计划授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:
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7、激励对象具体分配情况如下:
注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
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第七章本次股权激励计划授予条件说明
根据公司2023年第一次临时股东大会审议并通过的限制性股票激励计划,只有未出现下列情形,方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,公司和拟授予的激励对
象均未发生上述相关情形,公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
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第八章独立财务顾问意见
综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,除李增群先生、葛运江先
生暂缓授予外,公司和本次股权激励计划首次授予的激励对象均符合股权激励计
划规定的授予所必须满足的条件；公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定。
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(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签署页)
中国银河证券股份有限公司
20309月8日
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