山东黄金:中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

中银国际证券股份有限公司
关于
山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇二三年九月山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东黄金”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-2山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行的基本情况........................................4
一、保荐机构情况..............................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................5
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................10
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见..................................10
第二节保荐机构的承诺事项.........................................15
一、保荐机构承诺事项...........................................15
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺......16
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................16
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................17
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序..................................17
二、本次向特定对象发行股票符合规定....................................19
三、发行人的主要风险...........................................24
四、发行人的发展前景...........................................30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................35
第四节对公司持续督导期间的工作安排....................................36
3-1-3山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
周煜婕女士，保荐代表人，金融学、会计学硕士，曾主要负责或参与中国交建非公开发行优先股、宁波港公司债券、中国化学工程集团公开发行可交换公司
债券、中国中铁非公开发行股票、中铁二局重大资产重组、中国中冶非公开发行
股票、华纺股份非公开发行股票、招商公路换股吸收合并华北高速、中国外运换
股吸收合并外运发展、柳工公司债等项目。
贾留喜先生，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，曾主要负责或参与山东出版 IPO 保荐承销、超越科技 IPO 辅导、宁波港发行股份购买资产暨
关联交易独立财务顾问、山东电工电气集团铁塔业务重组暨引战财务顾问、山东
水发集团污水处理业务板块重组财务顾问、龙源技术 IPO 持续督导等项目。
截至本发行保荐书出具日，上述两名保荐代表人均只负责主板上市公司山东黄金向特定对象发行股票项目。
周煜婕女士、贾留喜先生最近3年内未担任过已完成的首发、再融资、转板项目的签字保荐代表人。
上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为李荣杰。
李荣杰先生，保荐代表人，法律硕士、经济学硕士，持有中国法律职业资格，
3-1-4山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
曾主要负责或参与了迈瑞医疗美国纽交所退市融资及回归 A 股 IPO 项目、司尔
特公开发行可转换公司债券项目、六国化工资产处置财务顾问项目、广西北部湾国际港务集团财务顾问等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括秦宇泉、温国蕾、张磊、蒲儋、田甜、朱默文。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
公司英文名称：Shandong Gold Mining Co.Ltd.公司注册地址：济南市历城区经十路2503号
注册地址邮编：250100
公司办公地址：济南市历城区经十路2503号
办公地址邮编：250100
公司网址：www.sdhjgf.com.cn
电子信箱：hj600547@163.com
注册资本：4473429525元
法定代表人：李航
成立日期：2000年1月31日
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
A 股上市日期：2003 年 8 月 28 日
H 股上市日期：2018 年 9 月 28 日
证券简称：山东黄金
证券代码：600547.SH、1787.HK
3-1-5山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；
黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份00.00%
1、国家持股00.00%
2、国有法人持股00.00%
3、其他内资持股00.00%
4、外资持股00.00%
二、无限售条件流通股份4473429525100.00%
1、人民币普通股361444334780.80%
2、境内上市的外资股00.00%
3、境外上市的外资股85898617819.20%
4、其他00.00%
三、股份总数4473429525100.00%
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
有限售条序持股比
股东名称股东性质持股数量（股）件股份数号例（%）量（股）
1山东黄金集团有限公司国有法人169406925137.870.00
2山东黄金资源开发有限公司国有法人1948720494.360.00
山东黄金有色矿业集团有限公
3国有法人1154774822.580.00
司
香港中央结算有限公司（H 股） 858782567 19.20 0.00
4境外法人
香港中央结算有限公司（A 股） 114461802 2.56 0.00
5中国证券金融股份有限公司其他1088347322.430.00
境内自然
6郭宏伟430000000.960.00
人
7全国社保基金一一二组合其他380059620.850.00
山东黄金集团青岛黄金有限公
8国有法人314671570.700.00
司
9全国社保基金四一四组合国有法人265872820.590.00
10中国建设银行股份有限公司－其他219350100.490.00
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有限售条序持股比
股东名称股东性质持股数量（股）件股份数号例（%）量（股）华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金
合计-324749329472.600.00
（四）发行人历次筹资、分红及资本公积转增情况
项目发行时间发行类别筹资净额（万元）
2003 年 8 月 A 股首次公开发行股票 27146.00
2008年1月非公开发行196913.82
发行股份购买资产并募
历次筹资情况2016年10月164282.24集配套资金
2018 年 10 月 H 股首次公开发行股票 461881.89
合计850223.95
2003年度，以2003年12月31日公司总股本160000000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2004年度，以2004年12月31日公司总股本160000000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
2005年度，以2005年12月31日公司总股本160000000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。
2006年度，以2006年12月31日公司总股本160000000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。
2007年度，以2008年1月24日公司非公开发行后总股本177884051
股为基数，向全体股东每10股派现金红利7.20元（含税）。
2008年度，以2008年12月31日公司总股本355768102股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
2009年度，以2009年12月31日公司总股本711536204股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2010年度，以2010年12月31日公司总股本1423072408股为基数，
历次分红向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
情况2011年度，以2011年12月31日公司总股本1423072408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
2012年度，以2012年12月31日公司总股本1423072408股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。
2013年度，以2013年12月31日公司总股本1423072408股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2014年度，以2014年12月31日公司总股本1423072408股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2015年度，以2015年12月31日公司总股本1423072408股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2016年度，以2016年12月31日公司总股本1857118809股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2017年度，以利润分配以方案实施前公司总股本1857118809股为基数，
分别向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）及0.40元（含税），累计每10股派发现金红利1.20元（含税）。
2018年度，以2018年12月31日公司总股本2214008309股为基数，
3-1-7山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
项目发行时间发行类别筹资净额（万元）
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2019年度，以2019年12月31日公司总股本3099611632股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2020年度，以2020年12月31日公司总股本4473429525股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
2021年度，以2021年12月31日公司总股本4473429525股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
2022年度，以2022年12月31日公司总股本4473429525股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
累计派现3226353128.73元（含税）
2007年度，以2008年1月24日公司非公开发行后总股本177884051
股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至355768102股。
2008年度，以2008年12月31日公司总股本355768102股为基数，以
资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至711536204股。
2009年度，以2009年12月31日公司总股本711536204股为基数，以
历次公积金转增未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送5股。以资本公积金转增股本情况股本的方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至
1423072408股。
2018年度，以2018年12月31日公司总股本2214008309股为基数，
以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至3099611632股。
2019年度，以2019年12月31日公司总股本3099611632股为基数，
以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4339456283股。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年6月30日，山东黄金集团有限公司直接持有公司1694069251股股票，通过山东黄金资源开发有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司及山东黄金（北京）产业投资有限公司间接持有公
司345073733股股票，直接及间接合计持股比例为45.58%，系公司的控股股东。
山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有山东黄金集团有限公司
70%股权，系公司实际控制人。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
3-1-8山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
单位：万元
2023年6月302022年2021年2020年
项目日12月31日12月31日12月31日
资产总计9939021.039072164.087830758.576945441.49
负债合计6223578.055402517.234652437.533403332.72
所有者权益3715442.983669646.853178321.043542108.77
归属于母公司所有者权益3357003.833287703.912921980.573088762.59
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入2742488.345030575.433393496.056366493.19营业利润（亏损额以“-”
136838.73210206.556847.91321131.64号填列）利润总额（亏损额以“-”
136061.07200637.572246.14303555.65号填列）净利润（亏损额以“-”号
100787.54142343.18-19541.14229656.67
填列）
归属于母公司股东净利润87982.02124585.86-19368.73202470.89
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量
112306.71297177.54182224.27591838.74
净额投资活动产生的现金流量
-777283.98-525068.00-260690.99-801696.27净额筹资活动产生的现金流量
572424.12546181.05214080.46228411.36
净额现金及现金等价物净增加
-90659.30322811.74134289.6015071.02额期末现金及现金等价物余
684688.91775348.20452536.46318246.87
额
2、主要财务指标
2023年6月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
财务指标
/2023年1-6月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
流动比率0.560.620.410.53
速动比率0.380.450.300.32
资产负债率（合并）62.62%59.55%59.41%49.00%
资产负债率（母公司）50.07%44.32%37.01%34.46%
应收账款周转率（次）86.27348.21210.35257.77
存货周转率（次）4.9912.219.8114.82
注：上述指标的具体计算公式如下：
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款账面余额
5、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、截至2023年6月30日收盘，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人股份。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人
员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法（2022年版）》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核部及内核委员会主要职责包括：根据国家有关法律法规和中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系
统等监管机构（以下并称“监管机构”）发布的相关规章及其他规范性文件、行
3-1-10山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
业规范和自律规则的相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。
对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。
根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示质量控制部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项目组。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。
2、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制
3-1-11山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，指定专人跟进，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或线上表决。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的定向增发项目的首次申报原则上以会议方式进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部（以上简称“内部控制部门”）的委
员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有1名合规管理人员参会。
内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。
3、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
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（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指
定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
4、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，取得内核委员的确认回复邮件，在确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
5、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内部审核意见
中银证券内核部对本次山东黄金向特定对象发行股票项目履行了内核程序，内核委员会就本次发行的申请文件进行了逐项审核并完成表决流程。内核委员会认为发行人申请文件符合《证券法》、中国证监会及上海证券交易所有关法律、
3-1-13山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。
3-1-14山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第二节保荐机构的承诺事项
一、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘
请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
中银证券作为山东黄金本次向特定对象发行股票的保荐机构，恪守勤勉尽责的义务，未在本次发行项目中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人。
（二）山东黄金不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
山东黄金分别聘请中银证券、泰和泰律师事务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构、发行人律师及审计机构。经核查，本次发行中山东黄金除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为；根据山东黄金出具的书面说明，发行人除聘请保荐机构及主承销
商、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-16山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2022年6月2日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，2023年2月24日，发行人召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A股股票预案的相关内容进行了修订。
2023年6月16日，发行人召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金规模及发行方案进行调整。
2023年8月15日，发行人召开了第六届董事会第四十四次会议，通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长6个月。
（二）获得有权国资单位审批
2022年7月25日，发行人接到控股股东山东黄金集团通知，山东黄金集团已收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿
3-1-17山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34号），批复主要内容如下：“原则同意山东黄金矿业股份有限公司（以下简称山东黄金）非公开发行不超过 624427935 股 A 股股票的方案。此次发行完成后，山东黄金总股本不超过5097857460股，其中，你公司直接和间接合计持有2039142984股，持股比例不低于40%。”
（三）股东大会审议通过
2022年7月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年3月22日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》三项与本次向特定对象发行相关议案。
2023 年 9月 1 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会、2023 年第二次 A股及 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（四）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》
及中国证监会、上交所规定的决策程序，本次证券发行尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
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二、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
发行人本次发行为向特定对象发行，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，并将在上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后完成本次发行上市，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在以下《管理办法》第十一条中关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
3-1-19山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制评价报告》《审计报告》及其他公告，查询了中国证监会及交易所网站，取得了公司现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告。
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、募集资金的可行性分析报告、
发行预案、董事会及股东大会决议等文件，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资项目均用于与发行人主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目实施后，不会与山东黄金集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3-1-20山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
3、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，发行人本次发行对象为符合中国证监会相关规定的不超过35名特定对象，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的
较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
第五十七条：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
3-1-21山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
决议等相关文件，本次发行的发行对象不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价。本次发行定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
第五十八条：向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第
二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，本次发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款情形，也不存在董事会决议确定部分发行对象的情况。本次发行将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
7、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次发行股份的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
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决议等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定的发行条件的说明
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，公司本次拟向特定对象发行不超过62442.7935万股（含本数）A 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次发行符合上述规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
保荐机构查阅了发行人的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关公告，发行人前次再融资为 2018 年实施发行境外上市外资股（H 股），其募集资金到位时间为2018年10月，据本次发行董事会决议日不少于18个月。本次发行符合上述规定。
3、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
3-1-23山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，公司本次发行拟募集资金总额不超过738286.69万元，全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合上述规定。
（四）本次证券发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》规定的最近一期末不存在金额较大的财务性投资的说明保荐机构查阅了发行人截至2023年6月30日最近一期财务报告及相关科目明细资料。截至2023年6月30日，公司已投资及拟投资财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为25.24%，未超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。
（五）发行人不属于一般失信企业和海关失信企业保荐机构查询了相关文件，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险
（一）市场竞争风险近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游供应商一般为国家政府，上游对本行业的议价能力较强；下游消费市场则主要是黄金饰品行业或者银行等金融投资机构，由于该价格主要受全球市场定价，下游对本行业的议价能力一般；上述情况可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。
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（二）业务与经营风险
1、矿业权整合风险
根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿等
14个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共9个采矿权和焦家矿区
深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿
勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共5个探矿权。
莱州公司已先后完成了除金城金矿外的13个矿业权收购，但金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地公司于2021年10月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
基于以上协议，2022年4月21日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，2022年5月27日，莱州公司和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。
根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时完成收购，将影响本次募投项目的整体投产时间及预期收益。
2、经营管理风险
本次发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影
3-1-25山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书响。
3、发行人经营对资源依赖较强的风险
作为资源型行业，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险加大。发行人可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成矿量减少的风险，如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，将给公司发展带来一定局限性，可能影响到公司未来的持续发展。
4、毛利率波动及黄金价格波动风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为12.63%、10.56%、14.10%和13.99%，受2021年初山东省内两起矿山（均非公司所属企业）安全事故的影响，发行人所属省内矿山根据当地政府主管部门要求开展全面安全生产检查，2021年黄金产量尤其是自产金产、销量下降等因素导致2021年毛利率较2020年下降，报告期内毛利率存在一定波动。
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩及毛利率带来一定压力。
5、环境保护风险
目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将进一步扩大。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规，但公司所面临的环保风险依然客观存在。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司面临的环保风险可能将随之增加，经营业绩也可能受到影响。
6、安全生产的风险
3-1-26山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
公司所从事的业务具有一定的危险性，黄金的开采受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，另外涉及部分危化品的生产和使用，如爆破物品和氰化物等。尽管公司制定了系统的安全生产管理制度，制定了公司总部、事业部、附属企业、分矿（采取、车间）四级定期安全检查机制；强化安全生产“双基”建设，落实层级责任，深化安全整治三年行动，签订全员安全生产责任状，推行全员安全生产责任、风险管控、隐患排查（安全确认）清单式管理等，但公司面临的安全生产风险依然客观存在。
7、矿山企业停产风险
矿山事故屡成社会舆论焦点，国家对行业监管更加严格，有可能因各类事故导致停产关闭整顿矿井。如出现安全、环保、职业卫生“三同时”手续滞后、批建不一等问题，或者生产过程中发生冒顶片帮、透水、中毒窒息、坍塌、火药爆炸、尾矿库溃坝、危险化学品泄露、废水排放、地表塌陷、危险废物违规处置、
环境污染等多种因素引发的安全、环保事故，以及矿权因涉及生态红线范围无法正常延续，或因矿山所在地区出现严重疫情导致停工等情形，可能会造成企业停产。
此外，即便公司未发生相关事故，如果公司所在地域的行业内其他企业发生了事故，由此可能导致监管部门对本区域的所有业内企业进行停产并开展风险排查，公司因此也将直接面临停产的风险。
8、海外业务风险
公司目前在阿根廷和加纳分别拥有矿山权益，公司开展海外业务可能面临的相关风险包括：来自外国企业的激烈竞争或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；将海外业务及管理系统与现有业务相结合方面的困难；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的业务营运中断及财产损失；经济、
财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得或保留所须许可
证、批文、批准及证书；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义
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或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要雇员可能流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务责任及不利的税收条件；
与外国客户或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；公司
的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在公司经营业务的若干外国，相关国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能给公司在强制执行合法权利方面造成困难。
上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
9、使用控股股东商标的风险
2017年12月，公司与控股股东山东黄金集团签订《商标使用许可协议》，
山东黄金集团授权许可公司在约定的许可范围内使用其7个注册在境内的商标，授权使用期限为十年；同时，公司与山东黄金集团签订了《商标使用许可合同》，自该合同签订日起十年内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其1个注册在香港的商标。目前公司经营中使用的“SD-Gold”、“山东黄金”等主要商标均系公司根据前述协议获控股股东授权许可使用。公司自获授使用该等商标以来，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷。但若该等商标声誉受损或山东黄金集团无法在商标到期后进行续展申请等原因使得公司无法继续使用该等商标，则将可能对公司的生产经营产生一定不利影响。
10.黄金业务租赁的风险
发行人为应对市场价格的变动及开展黄金租赁业务，随着公司黄金租赁业务的扩张，若黄金价格出现较大幅度上涨，可能导致公司交易性金融负债规模进一步提升以及出现账面公允价值变动损益为负的情形，提请投资者关注风险。
（三）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
3-1-28山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要是用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
（五）财务风险
1、资本支出增加的风险
作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求可能给公司带来一定的资本支出压力。
2、无形资产占总资产比重较高的风险
公司无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为132.46亿元、193.36亿元、193.73亿元及192.35亿元，无形资产占资产总额的比例分别为19.07%、24.69%、21.35%及19.35%，占比较高。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权延期批准，或拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，可能给公司造成较大的资产损失，并对公司的业务经营产生重大不利影响，因此公司面临无形资产占比较高的风险。
3、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为49.00%、59.41%、59.55%及62.62%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。
（六）发行审批及发行失败风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注册
3-1-29山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
批复的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来走
势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者认购本次向特定对象发行 A 股股票的金额不足导致发行失败的风险。
（七）股价波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、自身财务状况以及所处行业
发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时受国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能给投资者带来风险。
四、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
公司的主营业务为黄金的勘探、开采、选冶、冶炼及黄金产品深加工，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为采矿业中的有色金属矿采选业（行业代码：B09）。
（1）我国黄金资源储量情况
我国黄金资源主要包括岩金、伴生金和砂金，地区分布不平衡，其中东部地区为主要富集区。在金矿资源方面，我国大型金矿较少，中小型居多，其中大型金矿以中、低品位为多，中小型金矿品位相对较高，但变化较大。根据中国黄金协会发布的《中国黄金年鉴2023》数据，2022年我国黄金资源量前十大省份分别为：山东、甘肃、西藏、内蒙古、云南、河南、新疆、安徽、陕西和四川，其中山东、甘肃和西藏黄金资源量均超过1000吨，上述三省黄金资源量合计
6722.99吨，占全国黄金资源量比例为42.56%；黄金储量合计1361.88吨，占
全国黄金储量的43.55%。
近几年来，我国黄金行业连续多年实现了勘探新增资源储量大于生产消耗资
3-1-30山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书源储量，总体形式较好。《中国黄金年鉴2023》数据显示，近年来我国黄金资源量逐年稳定增长。截至2022年底，我国黄金资源量为15798.01吨，较2021年末增长47.50吨，同比增长率0.30%，实现了我国黄金查明资源储量连续17年的增长。
（2）我国黄金供需情况
我国黄金供应量主要由矿产金、回收金及进口金组成。2021年我国黄金总供应量达1505.17吨，较2020年增长21.12%。其中，受2021年山东两起矿山安全事故和非煤矿山停产安全大检查引起的大范围阶段性停产及黄金价格回调影响，2021年我国矿产金及回收金供应量均有所下降，矿产金供应量443.56吨，回收金供应量388.45吨；同时，随着新冠肺炎疫情对黄金生产加工企业影响的消退，以及国内外黄金价差的恢复，进口金供应量大幅提升。2021年我国进口金供应量达673.16吨，同比增长275.38%，占我国黄金总供应量的44.72%，成为我国第一大黄金供应来源。2022年，我国黄金产量回升至497.83吨，同比增长12.24%；其中，国内原料黄金产量为372.05吨，与2021年相比增产43.07吨，同比增长13.09%，主要是由于全国主力矿山全面实现复工复产，部分矿山新项目投产、改扩建项目达产，助力全国矿产金产量大幅增长。2023年上半年，全国黄金企业生产恢复正常，主力矿山全部实现复工复产；同时，国内大型黄金企业（集团）积极推进兼并重组和资源并购，优质黄金资源进一步集中，全行业呈现出稳中向好的高质量发展趋势。2023年1-6月，我国矿产金供应黄金产量为244.00吨，同比增长5.93%；其中，国内原料黄金产量为178.60吨，与
2022年同期相比增产3.91吨，同比增长2.24%；进口原料产金65.40吨，同比
增长17.50%。
在黄金需求方面，2021年随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放，黄金首饰消费强势上升，金条及金币销量也保持稳健增长。2021年全国黄金实际消费量1120.90吨，较2020年同比增长36.53%，其中：黄金首饰711.29吨，同比增长44.99%；金条及金币312.86吨，同比增长26.87%；工业及其他用金96.75吨，同比增长15.44%。2022年，受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，国内黄金需求量整体下滑，2022年同比下降10.63%。2023年上半年，随着国民经济回升向好，全国黄金消费总体呈现较快恢复态势，全国黄金
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消费量554.88吨，与2022年同期相比增长16.37%。
（3）黄金价格波动情况
黄金具有商品属性和货币属性的双重属性，且具有全球定价的特点，因而除了受供求关系影响外，美元走势、能源价格以及地缘政治等均对黄金价格有重大影响。自2019年开始，受美国经济走弱预期及全球化新冠肺炎疫情的影响，全球及国内均实行了量化宽松政策，国内金价快速上涨，并于2020年8月达到高点；2022年，受复杂多变的国际环境、世界经济放缓、通货膨胀加剧等因素影响，国际金价处于历史较高水平；同时，受人民币兑美元汇率大幅贬值影响，国内黄金价格较国际黄金价格更为坚挺。2023年上半年，受地缘政治、美联储货币政策等因素影响，全球黄金需求整体向好。国际金价高位震荡，于5月初一度突破2085美元/盎司，逼近历史最高水平。同时，受人民币汇率下跌等因素影响，国内黄金价格呈震荡上升趋势。
（二）发行人的竞争优势
1、资源优势
山东省是我国重要的黄金资源和产金大省，特别是胶东半岛区域集中了全国四分之一的黄金资源储量，而其中90%以上又集中分布在招远、莱州地区。作为世界上少有的特大型金矿富集区，莱州-招远地区的黄金储量和产量均居全国首位，且远景资源/储量可观，具有良好的探矿前景。发行人主要黄金资源均位于招远-莱州地区，拥有世界第三大黄金富集区的地理优势，黄金资源禀赋优异，规模化效应突出，资源储量远景可观。截至2022年12月31日，发行人在招远-莱州地区的保有黄金资源量合计达855.37吨，占发行人总黄金资源量约60%；
黄金储量合计212.45吨，占发行人总黄金储量约38%，具备良好的资源优势。
近年来，公司牢固树立“资源为先”的理念，按照“内增外拓，做优做多”的发展思路，对内不断加大探矿力度，对外积极开展资源并购。公司先后启动三山岛成矿带、焦家－新城成矿带的资源整合，推进莱州区域资源优化整合，巩固和增强公司资源储备，为打造胶东地区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资源基础；坚定不移实施“走出去”战略，以更加开放包容的姿态，积极参与全球资源配置。公司先后收购卡帝诺资源有限公司、恒兴黄金控股有限公司，进一步拓展
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了全球资源布局。截至2022年末，发行人主要拥有14座国内矿山和2座海外矿山，保有黄金资源量1431.40吨，黄金储量565.18吨，为国内黄金行业龙头企业。
2、规模优势发行人以黄金矿产资源的开发利用为主业，实施“机械化换人、自动化减人”重点工程，快速提高“产、掘、装、支、运”的自动化机械化水平，矿山装备水平和机械化程度始终处于国内矿业界领先地位：三山岛金矿国际一流示范矿山建设，引领了大中型矿山的机械化、自动化、智能化矿井建设步伐；新城金矿、焦家金矿等多家企业采掘机械化作业率达到50%以上，矿井辅助生产系统自动化控制率达到80%；山东黄金冶炼公司位居全国矿产金加工、交易量前列等。发行人通过不断强化机械化、自动化、智能化矿山建设，实现矿山产量规模大幅提升，具备较大规模优势。截至报告期期末，焦家金矿、玲珑金矿、三山岛金矿、新城金矿累计产金突破百吨，发行人是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨的矿山企业的上市公司。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年位居“中国黄金十大矿山”，焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿连续多年位居“中国经济效益十佳矿山”。2022年，焦家金矿实现年产黄金超过10吨，成为全国第一家年产黄金超过10吨的单体矿山企业。
3、技术优势
公司高度重视科技研发工作，始终遵循“科学技术是第一生产力”的方针，以掌握矿业前沿核心技术为重点，加大科技研发投入，积极参与并承担省部级重点研发项目，加强自主创新平台建设，各项开采技术处于业内领先水平。2021年，发行人稳步推进科技创新，获得省部级科技奖励26项，推广应用24项实用性强、创新点突出、应用范围广的科技成果，并取得400余项技术革新成果。针对大宗尾渣资源利用这一共性问题，公司成立了黄金尾渣资源化利用联合创新研究基地。公司所属深井开采实验室、充填工程实验室、选冶实验室等三个实验室围绕深竖井建设、膏体充填技术、无尾矿山建设、有色金属选矿及贵金属冶炼等
方向持续攻关，取得的自主创新成果为公司高质量发展提供的支撑作用日益凸显。
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2022年，公司集中力量攻克多项技术难题，先后获得省部级和行业协会科
技奖励30余项，占全国黄金行业协会科技奖励总数的1/3，其中三山岛金矿申报的《滨海深部金属矿产资源智能开采关键技术与装备》项目获山东省科学技术进步一等奖，焦家金矿申报的《深部缓倾斜厚大金矿床安全绿色智能化开采关键技术研究与应用》项目获山东省科学技术进步二等奖，自主创新成果的取得为公司高质量发展提供了强有力的支撑。
2023年上半年，公司持续围绕深部资源勘查开采、绿色矿山、智能矿业三
大领域开展研发项目，以重点项目为抓手，在深部资源开发、绿色矿山、深竖井建设等方面的研究均取得了新进展。公司的“十三五”国家重点研发计划项目“深部金属绿色开采关键技术研发与示范”通过现场验收，“十四五”国家重点研发计划项目“脉状金系统的综合找矿技术与增储示范”获批并正式进入实施阶段；公司稳步推进智能矿山建设，深化“机械化减人、自动化换人、智能化无人”工作，全力推进智能采区建设，完成了焦家金矿智能采区碎石机远控网络优化调试、铲运机自主行走技术方案等工作，《基于数字融合的智能智慧黄金矿山建设的研究与应用》进入全国国企数字场景创新专业赛决赛。
公司注重知识产权保护，坚持自主创新转化为企业发展动力，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有注册发明专利共计143项，实用新型专利共864项，
外观专利13项。
4、人才优势
公司树立“以德为先、德才兼备、注重实绩、群众公认”的鲜明用人导向，不断优化选人用人机制，拓宽人才引进培养渠道，统筹推进“管理、技术、技能”三支人才队伍建设。大力选拔使用年轻干部，优化公司人才梯队建设，目前80后中层干部数量占比不断增加；不断完善专业技术职务职级体系，畅通专业技术人员职业发展通道；建立黄金矿业特有工种职业技能人才自主评价体系作为公司
职业技能鉴定平台，填补目前全国黄金矿业特有工种职业技能评价空白，2021年度、2022年度分别有255人、231人评价合格取得职业资格；与山东人才发展
集团、山东科技大学等签订战略合作协议，并受邀加入山东人才发展联盟，在人才培养和引进等方面开展紧密的合作。
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（三）募集资金投资项目将有利于增强发行人持续盈利能力
本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 738286.69 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
1827313.10738286.69（整合）金矿资源开发工程
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目的实施有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条
件和要求，本保荐机构同意推荐山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
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第四节对公司持续督导期间的工作安排事项安排在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止关联方
1、督导发行人有效执行并完善防
违规占用发行人资源的内控制度，并督促相关董事、监止控股股东、实际控制人、其他
事及高级管理人员履责；2、与发行人建立常态沟通机制，关联方违规占用发行人资源的制持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义度务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、止其董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
利用职务之便损害发行人利益的控制度；2、与发行人建立常态沟通机制，持续关注发行内控制度人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关
3、督导发行人有效执行并完善保联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人度，并对关联交易发表意见及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行
4、持续关注发行人募集资金的专
人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、
户存储、投资项目的实施等承诺
如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐事项
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制
5、持续关注发行人为他人提供担度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供
保等事项，并发表意见担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人及时通知。
1、督导发行人严格按照《证券法》《上海证券交易所股
6、督导发行人履行信息披露的义票上市规则（2023年2月修订）》等有关法律、法规及务，审阅信息披露文件及向中国规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发证监会、证券交易所提交的其他
生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中文件
国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
1、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需
要的材料；2、列席发行人股东大会、董事会、监事会及
其他重要会议，并对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；3、对发行人的信息披露文件及向中
（二）保荐协议对保荐机构的权
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；4、
利、履行持续督导职责的其他主
对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可要约定
以聘请相关证券服务机构配合；5、按照中国证监会、证
券交易所的规定，对发行人公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议等。
（三）发行人和其他中介机构配发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行持续督导合保荐机构履行保荐职责的相关职责；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的约定文件承担相应的法律责任。
（四）其他事项无
3-1-36山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：__________李荣杰
保荐代表人：____________________周煜婕贾留喜
内核负责人：__________丁盛亮
保荐业务部门负责人：__________周健
执行总裁、保荐业务负责人：__________周冰中银国际证券股份有限公司年月日
3-1-37山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
法定代表人、董事长：__________宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
3-1-38山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，兹授权周煜婕、贾留喜担任山东黄金矿业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责山东黄金矿业股份有限公司本次向特定对象发行工作，以及对山东黄金矿业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任山东黄金
矿业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：____________________周煜婕贾留喜
法定代表人、董事长：__________宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
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