隆平高科:关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司6.53%股份暨关联交易的公告

证券代码：000998证券简称：隆平高科公告编号：2023-71
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司
6.53%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟参与竞买苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平农业发展股份有
限公司6.53%的股份，挂牌底价76131.069610万元。
2、如本次竞买成功，则构成关联交易，但未构成重大资产重组。
3、由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，
能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股份存在不确定性。
一、本次交易概述
苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏洤榆锦”）持有的
隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）6.53%股
份于2023年9月8日起在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为
76131.069610万元。
为进一步增强公司对隆平发展的控制，公司拟通过上海联合产权交易所以现金形式竞买苏洤榆锦持有的隆平发展6.53%的股份，并授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定竞买报价、缴纳保证金、实施竞买、签署产权交易合同等法律文件、支付交易对价、办理股份交割、终止参与竞买等。
本次收购苏洤榆锦所持隆平发展股份交易完成后，公司将合计持有隆平发展49.42%的股份。本次交易为现金交易，不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。
本次交易前，标的公司的股东包括公司持股5%以上的股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）、北大荒中垦（深圳）投资有限公司（以下简称“北大荒中垦”）的关联方北大荒投资控股有限公司。参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买苏洤榆锦所持隆平发展6.53%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中信农业科技股份有限公司
1.注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼 3 层 A303 室
2.法定代表人：刘志勇
3.注册资本：753897.3866万元
4.统一社会信用代码：91110000327150764K
5.成立日期：2014年12月15日
6.经营范围：农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.实际控制人：中国中信集团有限公司
8.股权结构：
序号名称持股比例
1北京中信信远科技发展有限公司92.51%
2北京中信信农科技有限公司7.49%
9.主要财务指标
单位：万元2022年12月31日2023年6月30日项目（经审计）（未经审计）
资产总额665396.65649816.80
净资产658130.91647333.58
2022年1-12月2023年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入225.0036.11
净利润-66258.48-6851.77
注：数据为母公司口径。
10.关联关系说明：公司持股5%以上的股东。
经查询，中信农业不属于失信被执行人。
（二）北大荒中垦（深圳）投资有限公司1.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2.法定代表人：罗永根
3.注册资本：10000万元
4.统一社会信用代码：91440300MA5F3QMY5H
5.成立日期：2018年4月26日
6.经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资
咨询业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业
管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；国内、国际货运代理；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：初级农产品批发、销售。
7.实际控制人：北大荒农垦集团有限公司。
8.股权结构：序号名称持股比例
1九三粮油工业集团有限公司50%
2北大荒国际资产管理有限公司50%
9.主要财务指标
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额113647.63118562.97
净资产29384.1524143.10
2022年1-12月2023年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润71.50254.53
注：数据为母公司口径。
10.关联关系说明：公司持股5%以上的股东。
经查询，北大荒中垦不属于失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1.名称：苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号15栋
3.执行事务合伙人：苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）
4.出资额：56578.7244万元
5.统一社会信用代码：91320594MA1WLEXK45
6.成立日期：2018年5月25日7.经营范围：创业投资；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.合伙人结构：
序号名称持股比例
1苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）62.49%2国开创新资本投资有限责任公司33.83%
3开元发展（湖南）基金管理有限责任公司3.67%
4苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）0.01%
合计100.00%
苏洤榆锦不属于失信被执行人，与上市公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：隆平农业发展股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路 618 号 A 座三楼
法定代表人：张秀宽
注册资本：100000万元
统一社会信用代码：91430100MA4PATUL3P
成立日期：2017年12月21日
经营范围：许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非主要农作物种子生产；初级农产品收购；粮食收购；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；
农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后股权结构为：变更前（本次交易前）变更后（本次交易完成后）
股东姓名/名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）中信农业科技股
410669136.0041.0669%410669136.0041.0669%
份有限公司袁隆平农业高科
357462014.0035.7462%422777188.0042.2777%
技股份有限公司宁波梅山保税港区鲲信未来投资
77248536.007.7249%77248536.007.7249%合伙企业（有限合伙）新余农银隆发投资合伙企业（有71444112.007.1444%71444112.007.1444%限合伙）苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有65315174.006.5315%--限合伙）北大荒投资控股
17861028.001.7861%17861028.001.7861%
有限公司
合计1000000000.00100.0000%1000000000.00100.0000%注：目前公司以现金形式收购新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”）所持隆平发展7.14%的股份的事项正在稳步推进中，在完成购买新余农银及苏洤榆锦所持隆平发展的股份后，公司持有隆平发展的股份比例将升至49.4221%。
（三）标的公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产1027200.261124529.03
总负债368857.94456111.27
归属于母公司所有者权益658329.23668453.98
2022年1-12月2023年1-3月
项目（经审计）（经审计）
营业收入384326.4971274.32
净利润51916.36-924.46
归属于母公司所有者的净利润51977.40-840.66
注：2022年度、2023年第一季度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具无保留意见审计报告。
（四）交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）隆平发展不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）本次交易不存在标的资产评估值与账面值相比增值超过100%或减值
超过50%的情形，亦不存在与标的资产过去三年内历史交易价格差异超过100%的情形。
（七）本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移情形。
（八）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。
五、交易标的评估、定价情况根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，隆平发展于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为1120245.12万元，对应标的公司6.53%股份的市场价值为73169.0049万元。
根据苏洤榆锦在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，隆平发展6.53%股份的挂牌底价为76131.06961万元。公司拟公开竞买隆平发展6.53%的股份（若后续出具竞争方竞标，最终交易价格可能高于转让底价）。
六、挂牌项目相关情况
（一）挂牌转让标的：苏洤榆锦隆发投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平
农业发展股份有限公司6.53%股份；
（二）挂牌地点：上海联合产权交易所 https://www.suaee.com；
（三）信息披露起始日期：2023年9月11日至2023年9月15日；
（四）转让底价：76131.06961万元；
（五）保证金：600万元。
因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照上海联合产权交易所相关公开交易规则参与报价确定，公司将按照挂牌底价参与竞买，若公司竞拍成功，公司将与苏洤榆锦签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。
七、本次关联交易对公司影响
截至本公告披露日，公司正在稳步推进收购新余农银所持隆平发展7.14%的股份的事项。为进一步增强对隆平发展的控制，上市公司按照前次收购新余农银所持隆平发展股份时公告的交易完成后对隆平发展的整合计划，收购苏洤榆锦所持隆平发展6.53%股份。前述交易均完成后，上市公司持有隆平发展的股份比例将升至49.42%；加上宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲信未来”）授权行使的表决权，公司拥有隆平发展的股权表决权比例达到57.15%。公司将隆平发展纳入合并报表范围后，对公司的主营业务发展、市场竞争力和行业地位提升以及在国家种业振兴战略中的领军作用等方面产生积极的影响。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司6.53%股份的议案》，关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根在董事会审议本事项时回避表决，本次交易事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、
《公司章程》的相关规定，本交易构成与关联人共同投资事项，需提交股东大会审议。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2023年8月1日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过
《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》等议案，公司拟以现金形式收购股东新余农银所持隆平发展7.14%的股份，挂牌底价为80098.00万元。交易完成后，公司持有隆平发展42.89%股份；同时，公司与鲲信未来签署一致行动协议后，公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发
展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确
保公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。前述交易完成后公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。上述事项构成上市公司重大资产重组，公司将于2023年9月13日召开2023年第三次（临时）股东大会审议。
除上述交易外，截至本公告披露日，公司与中信农业、北大荒中垦未发生其他关联交易。
十、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司在产权交易所竞价确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。本次交易有利于进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易属于关联交易事项，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。综上，我们同意将本次交易的相关事项提交公司第九届董事会第五次（临时）会议审议。
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
本次交易已经独立董事专门会议审议并提交公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易属于关联交易事项，董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已按规定予以回避。
本次交易挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。
综上所述，我们认为，本次交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，我们作为公司独立董事同意本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易的有关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议批准。
十一、备查文件
（一）《第九届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《2023年独立董事专门会议第一次会议决议》；
（三）《独立董事关于第九届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（四）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号）。
特此公告袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月十三日