纳微科技:北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二三年九月补充法律意见书（三）
目录
第一部分关于《审核问询函》回复的更新·····················································5
一、《审核问询函》问题6.1··········································································5
第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新·············································12
一、发行人本次发行的批准和授权································································12
二、发行人本次发行的主体资格····································································12
三、发行人本次发行的实质性条件································································13
四、发行人的设立·························································································22
五、发行人的独立性······················································································22
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人···········································23
七、发行人的股本及其演变···········································································24
八、发行人的业务·························································································26
九、关联交易及同业竞争···············································································27
十、发行人的主要财产··················································································30
十一、发行人的重大债权债务········································································36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并······················································41
十三、发行人公司章程的制定与修改·····························································41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作······················42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化·······································42
十六、发行人的税务······················································································42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准·······································44
十八、募集资金的使用··················································································46
十九、发行人的业务发展目标········································································47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚········································································47
二十一、结论性法律意见···············································································50
7-3-1补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：苏州纳微科技股份有限公司根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“纳微科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科
7-3-2补充法律意见书（三）技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因本次发行的报告期发生变化（报告期变更为自2020年1月1日至2023年6月30日），本所律师对2023年1月1日至2023年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）内或者本补充法律意见书另行指明的其他期间内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中
所发表的意见与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和/或《补充法律意见书（二）》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和/或《补充法律意见书（二）》未披露或
未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
7-3-3补充法律意见书（三）
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
7-3-4补充法律意见书（三）
第一部分关于《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题6.1根据申报材料，1）本次募投项目将在浙江省独山港经济开发区内购置土地并新建生产基地，包括生产用房、仓储用房、办公用房、研发中心等建设内容；
2）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（3）本次募投项目环评手续办理进
展和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复更新：
因补充核查期间，发行人财务数据等事项更新，相应更新《补充法律意见
书（一）》相应部分内容如下：
……
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.发行人及其控股、参股公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发
资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
7-3-5补充法律意见书（三）
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。
2.发行人及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有12家控股子公司、10家参股公司。经本所律师核查，公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产经营”等内容，具体如下：
是否涉序企业与发行经营范围及房地号名称人关系产业务
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料
的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关
1纳微科技发行人否
技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
PMMA 微球、PS 微球、硅球类相关生物科技产品
生产、销售并提供相关技术及售后服务；研究用于
粉体材料、色谱材料、高效分离纯化介质、高分子
微球材料、平板显示原材料、光扩散粒子的 PMMA
微球、PS 微球、硅球、研发设计色谱柱及科学分析全资仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2常熟纳微否子公司可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；
销售：化工原料及产品、实验室耗材、仪器仪表、全资
3苏州纳宇机械设备、电子产品、办公用品、日用百货；从事否
子公司上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）全资一般项目：生物基材料制造；专用化学产品制造（不
4浙江纳微否子公司含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
7-3-6补充法律意见书（三）品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
新材料技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
纳米、微米球材料领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业管理咨询、会务服务；
纳微控股
5销售实验室耗材、化学试剂、非危险化工产品、仪否
研究所子公司器设备；提供上述技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提
供相关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验控股分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器
6苏州赛谱否
子公司销售；专用设备修理；机械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进纳微生命控股
7出口；新材料技术研发；合成材料销售；科技推广否
科技子公司和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、生产、销售：分析检测仪器和耗材，提供色谱分离和纯化技术咨询、技术服务；销售实验室仪控股
8苏州纳谱器和相关耗材；从事本公司所需的机械设备、零配否
子公司件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）检测科技、纳米科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；企业管理服务、企业管理咨
询、商务信息咨询；会务服务；销售：实验室耗材、苏州控股
9化学试剂、非危险化工产品、仪器设备、计算机软否
英菲尼孙公司件；产品质量检测咨询服务；检验检疫服务、环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
全资分离纯化介质、色谱填料、色谱柱等产品的销售；
10印度纳微否
子公司分离纯化技术咨询和技术服务全资
11美国纳微商业发展和技术研发否
子公司
7-3-7补充法律意见书（三）
里拉斯控股
12研发外包服务否
技术子公司
Nano
Separation 全资
13经销液相色谱仪器零件否
Products 孙公司
LLC
研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所参股生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、
14鑫导电子否公司零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法参股
15天汇微球须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营否
企业
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；药物检测仪参股器制造；信息技术咨询服务；药物检测仪器销售；
16赛正科技否
公司智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；机械设备租赁；软件开发；软件销售；技术进出口；
货物进出口；实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术江苏纳洋新
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学材料科技发
产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂展有限公司参股
17销售；园区管理服务；企业管理咨询；工程管理服否
（以下简称公司务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；业务培“纳洋科训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的技”）培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实验分析仪器、工业自动控制系统装置、环境监测浙江福立分
专用仪器仪表、通用零部件制造、研发、销售；计析仪器股份
算机、软件及辅助设备零售；软件和信息技术服务；
有限公司参股
18技术推广服务；货物与技术的进出口；贸易代理；否
（以下简称公司成年人的非证书职业技能培训（与学历教育有关的“福立仪培训活动除外）（依法须经批准的项目，经相关部门器”）批准后方可开展经营活动）
19上海温岭分参股从事分析仪器技术领域内的技术开发、技术转让、否
7-3-8补充法律意见书（三）
析仪器有限公司技术咨询、技术服务分析仪器成套配件的销售。【依公司（以下法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经简称“上海营活动】温岭”）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术杭州臻盛科咨询服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
技有限公司工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装参股
20（以下简称置销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专否公司“杭州臻用仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；盛”）计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州思若法
服务：计算机软件、数据处理技术、监测技术的技智能科技有
参股术开发，计算机系统集成；批发、零售：电子产品21限公司（以否公司（除专控），计算机软硬件，仪器仪表。（依法须经下简称“杭批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）州思若法”）
分析检测仪器、耗材的研发、生产、批发兼零售；
检验检测设备的研发、生产、批发兼零售、技术咨武汉谱立科
询、售后服务；计算机及信息技术领域内的技术开技有限公司
参股发、技术转让、技术咨询、技术服务：计算机软硬
22（以下简称否公司件及辅助设备的研发、批发兼零售；货物进出口、“武汉谱技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进立”）出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，张家港安储具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专参股
23科技有限公用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术否
公司
司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人参股公司赛正科技的书面确认，赛正科技的经营范围中包含“非居住房地产租赁”、“住房租赁”，截至该书面确认出具日，赛正科技实际未从事相关房屋租赁业务。赛正科技不属于《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》所规定的房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产业务。
根据发行人参股公司纳洋科技的书面确认，纳洋科技的经营范围中包含“非
7-3-9补充法律意见书（三）居住房地产租赁”，截至该书面确认出具日，纳洋科技实际未从事相关房屋租赁业务。纳洋科技不属于《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》所规定的房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产业务。
3.发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入
根据发行人的公开披露信息，报告期内，发行人的主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，不涉及房地产业务，发行人报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
生物医药27013.8659030.2639024.3916664.89主营
业务平板显示1669.633432.833768.243314.40收入
体外诊断233.277353.521579.87348.52
其他业务收入599.27767.51262.17171.50
合计29516.0370584.1244634.6820499.29
报告期内，发行人主营业务收入为生物医药、平板显示、体外诊断领域的产品销售收入，不存在房地产开发、经营等业务收入；发行人其他业务收入为贸易收入、技术服务费、设备租赁费、培训费、会展服务费、采购服务费和房屋租赁收入。根据发行人出具的说明及境外法律意见书，报告期内，纳微研究所和里拉斯技术存在对外转租房屋的情形。纳微研究所为充分利用部分闲置办公空间，将其所租赁的房屋部分转租给其引进的第三方企业，纳微研究所并非以房地产开发、经营为目的，亦不存在进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等行为。里拉斯技术将部分房屋转租给其他生物科技公司的目的是充分利用闲置空间，其无专门从事转租活动或房地产经营活动并从中获利的目的。根据境外法律意见书，里拉斯技术对外转租行为仅为其主营业务的附带事项，并非从事房地产经营活动。因此，纳微研究所、里拉斯技术对外出租部分房屋不属于从事房地产业务的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质；报告期内发行人及其控股、
7-3-10补充法律意见书（三）
参股公司的经营范围均未包含房地产开发、经营相关内容，不存在房地产开发业务收入。本所律师认为，报告期内发行人及其控股、参股公司均未从事房地产业务。
7-3-11补充法律意见书（三）
第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权变化情况如下：
发行人本次发行已依法获得发行人于2022年9月14日召开的2022年第三
次临时股东大会的批准，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。为确保发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，发行人于2023年8月24日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，同意发行人延长本次发行方案有效期及相关授权有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2024年9月13日。除上述延长有效期外，发行人本次发行方案其他事项和内容保持不变。发行人拟于2023年9月
11日召开2023年第一次临时股东大会审议前述议案。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人2022年第三次临时股东大会对本次发行的批准和授权人在有效期内，本次发行议案仍然有效。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行内部的批准和授权尚在有效期内，发行人延长本次发行方案有效期及相关授权有效期尚需经发行人股东大会审议通过；发行人本次发行尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向不
7-3-12补充法律意见书（三）
特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议、发行人第二届董事会第二十
一次会议、发行人第二届董事会第二十二次会议、《募集说明书》及其修订稿并经本所律师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》及其修订稿中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字〔2021〕201Z0079 号《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》、容诚审字〔2022〕200Z0036 号《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》和容诚审字〔2023〕200Z0139 号《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），2020年度、2021年度及2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
7-3-13补充法律意见书（三）者为计算依据）分别为6327.29万元、17215.87万元和19704.99万元，平均可分配利润为14416.05万元。根据发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人于2023年4月26日公告的《发行预案（修订稿）》，本
次发行募集资金总额不超过63960.00万元，扣除发行费用后拟投资于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目和补充流动资金。经发行人书面确认，将严格按照《募集说明书》及其修订稿所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（4）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
3.本次发行由具备保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
7-3-14补充法律意见书（三）
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》和容诚会计师出具的容诚审字〔2023〕200Z0173
号《苏州纳微科技股份有限公司内部控制审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2023年半年度报告，截至2023年6月30日，发行人可
能涉及财务性投资的会计科目中相关事项均不属于财务性投资，具体如下：
账面价值项目主要构成是否属于财务性投资（万元）发行人购买的结构性
交易性金融资产3528.11存款及计提的结构性否存款利息
办公室租赁押金、保证
其他应收款496.89否金及员工备用金一年内到期的大额存单
一年内到期的非流动性资产15662.45否及计提利息一年以上的可交易大额
债权投资27268.40否存单及计提利息
长期股权投资939.60参股鑫导电子否
其他非流动性金融资产1500.00参与投资设立天汇微球否预付的设备采购款和一
其他非流动资产1659.30否年以上到期质保金此外，根据发行人2023年半年度报告及发行人出具的说明，发行人最近一
7-3-15补充法律意见书（三）
期末不存在金额较大的财务性投资，具体如下：
*投资类金融业务
截至2023年6月30日，发行人不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
*非金融企业投资金融业务
截至2023年6月30日，发行人不存在开展投资金融业务的情形。
*与公司主营业务无关的股权投资
截至2023年6月30日，发行人不存在与其主营业务无关的股权投资情形。
发行人的参股公司和报告期内新收购的子公司具体情况如下：
序企业与发行投资背景和投资投资主营业务与发行人主营业务关系号名称人关系目的形成发行人色谱填料
/层析介质产品与苏州赛谱的蛋白纯化系统均主
2022
蛋白纯化要面向生物制药是对发行人主营业务的重要年6苏州控股系统的研企业和研发机构补充，为客户提供色谱填料/
1月收
赛谱子公司发、生产客户，发行人投层析介质、设备仪器等一揽购并和销售资苏州赛谱可以子解决方案表促进双方紧密合作，共享销售和市场资源，促进各自业务成长加强公司在磁性2022苏州纳米材料微球材料方面的年1控股对公司现有产品线和研发实
2英菲领域的研研发能力，加快月收
孙公司力的补充尼发相关应用产品的购并开发进程表里拉斯技术为客为美国药
户提供 CRO 服 2022企和生物是对发行人主营业务的有效
里拉务中，可以支持年2控股科技企业补充，拓展公司在北美市场
3斯技公司色谱填料/月收
子公司提供色谱销售，同时提高公司的应用术层析介质产品渗购并分离纯化服务能力透进入北美市表服务场；同时在北美
7-3-16补充法律意见书（三）
地区公司产品销售中可以推广里拉斯技术分离纯化服务
2023年2有利于发行人在同一区域内为苏州赛解决苏州赛谱长月苏赛正参股对苏州赛谱的管理整合及业
4谱提供经远发展所需经营州赛
科技公司务协同，符合公司的发展战营场地场地谱参略需求与设立纳微科技突破纳米微球精准
制备的技术难题，建成高性能微球新材料研发和应用转化平台，目前已实现系列微球新材料产品在生物医药、
分析检测、体外诊断和平板
围绕新材料、新显示等行业的规模应用。新能源等领域，重材料产品的生产制造需要经点引入国内高端2023
负责化工历小试、中试放大过程，因研发平台的研究年6纳洋参股中试基地涉及化工工艺，符合要求的
5成果，进行中试月参
科技公司的运营管中试基地资源较为紧缺。
研究。同时，服与设理纳微科技参股纳洋公司共同务省内外化工新立运营管理洋口港化工中试基材料等项目中试地项目，有助于保障纳微科需求技自身需要产业转化的新产
品优先使用中试基地资源，也有利于推动纳微科技在纳米新材料领域与更多创新创业项目建立技术合作或业务协同
注：i. 截至本补充法律意见书出具之日，苏州赛谱的全资子公司赛谱科技已注销。
ii. 除上述表格中的企业外，发行人的参股企业还包括天汇微球（2022 年 9 月，发行人参与设立），如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件”之“1.本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件”之“*投资产业基金、并购基金”所述，天汇微球不属于财务性投资。
*投资产业基金、并购基金
7-3-17补充法律意见书（三）
报告期内，发行人参与投资的产业基金为天汇微球。天汇微球在其合伙协议中明确约定其投资方向和投资范围为纳米微球上下游关键技术和项目以及多
个细分领域的应用项目，其执行事务合伙人和基金管理人亦出具承诺，以确保投资领域与发行人主营业务和战略发展方向密切相关；同时，在该合伙企业投资决策中，发行人董事长担任专家委员会主任，发行人可以有效控制该基金的投资方向，并对该合伙企业的投资决策产生重大影响，可以进一步确保该基金的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。根据《适用意见》第一条的相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资。
但由于发行人无法完全控制天汇微球，在天汇微球的运行和投资经营过程中，如天汇微球未来投资领域未按照约定的投向实施，将不利于保障天汇微球的投资领域和公司主营业务及战略发展方向相关，因此发行人基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
*拆借资金
截至2023年6月30日，公司不存在拆借资金的情形。
*委托贷款
截至2023年6月30日，公司不存在委托贷款的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2023年6月30日，发行人购买的金融产品风险性较小，为商业银行购买的大额存单，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
结合前述情况，本次发行董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，但是由于发行人无法完全控制天汇微球，发行人基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
综上，发行人对外投资不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项和《适用意见》
第一条的规定。
7-3-18补充法律意见书（三）
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对
象发行股票的情形。
（1）根据容诚会计师出具的容诚专字[2023]200Z0651 号《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的
2022年年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事
7-3-19补充法律意见书（三）项的更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，补充核查期间，发行人
控股股东、实际控制人不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处罚案件；补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况，无严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形，符合《适用意见》第二条的规定。
3.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目和补
充流动资金，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次募集资金投
资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行募集资
金主要投向科技创新领域的业务：将用于浙江纳微年产600吨生物层析介质和
2吨手性药物分离纯化项目，推动色谱填料/层析介质等关键材料国产化进程，
保障生物医药产业供应链供应安全以及用于补充发行人流动资金。本次发行募
7-3-20补充法律意见书（三）
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（5）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行的募集资金拟投资浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目和
补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件。
（1）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2023年半年度报告及发行人出具的说明，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
（4）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件”所述，本次发行应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
5.如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”
之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券
7-3-21补充法律意见书（三）法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》
第十四条的规定。
6.本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《注册管理办法》
第五十七条向特定对象发行股票的规定和《适用意见》第六条的规定。
7.本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《注册管理办法》
第六十条向特定对象发行股票的规定和《适用意见》第七条的规定。因发行人
无法完全控制天汇微球，发行人基于谨慎性原则，在本次募集资金总额中将发行人已投资和拟投资天汇微球的合计金额3000万元全部扣除，并结合公司财务状况和投资计划，调减本次募集资金总额及相应调整本次发行方案。发行人调整本次发行方案事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会
第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了独立意见，审议程序合法合规，履行了必要的审批程序；本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次发行。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等
法律、法规、规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人独立性情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
7-3-22补充法律意见书（三）
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人实际控制人持股情况的变动
补充核查期间，因集中竞价增持和限制性股票归属，BIWANG JACK JIANG（江必旺）合计新增直接持有发行人69400股股份；因限制性股票归属，RONGJI CHEN（陈荣姬）新增直接持有发行人 24000 股股份。
经查阅发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，BIWANG JACK JIANG（江必旺）直接持有发行人64716235股股份，持股比例为16.03%，其通过深圳纳微、苏州纳卓和苏州纳研间接控制发行人29.93%的股份，合计控制发行人的股份比例为 45.95%；BIWANG JACK JIANG（江必旺）之配偶 RONGJI CHEN（陈荣姬）自发行人设立至今其一直担任发行人副总经理的职位，其直接持有发行人0.0059%的股份且通过苏州纳卓间接持有发行人0.85%的股份并通过苏州纳合间接持有公司 2.33%股份（该部分股份为 BIWANG JACK JIANG（江必旺）对陈荣华进行权益补偿之股份，并已在江苏省苏州市中新公证处进行提存公证）。发行人的实际控制人系 BIWANG JACK JIANG（江必旺）和 RONGJICHEN（陈荣姬），其合计控制发行人的股份比例为 45.96%（未计入苏州纳合所持股份）。补充核查期间，发行人的共同实际控制人未发生变化。
综上，除前述持股情况发生变化外，截至2023年6月30日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）发行人前十大股东及其持股的更新经查阅发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200明细数据表》（股权登记日：2023年6月30日），截至2023年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况更新如下：
序
股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）号
1深圳纳微7809699219.34BIWANG JACK JIANG（江
26471623516.03
必旺）
7-3-23补充法律意见书（三）
序
股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）号
3苏州纳研285000007.06
4胡维德177632504.40
5苏州纳卓142500003.53
6宋功友115443552.86
招商银行股份有限公司－华
7夏上证科创板50成份交易109076452.70
型开放式指数证券投资基金
8新建元一期99049232.45
9苏州纳合94208352.33
10冯志浩90000002.23
七、发行人的股本及其演变经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本由40317.1823万元变更为40381.4765万元，发行人新增股本变动情况如下：
（一）2023年5月，授予限制性股票
2022年1月28日，发行人第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该次限制性股票激励计划，发行人拟向激励对象授予限制性股票数量300.00万股，占该次激励计划公告时发行人股本总额
40014.5948万股的0.75%。其中，首次授予240.00万股，占该次激励计划公布
时发行人股本总额40014.5948万股的0.60%；预留60万股，占该次激励计划
7-3-24补充法律意见书（三）
公布时发行人股本总额40014.5948万股的0.15%，预留部分占该次授予权益总额的20%。
2022年4月8日，发行人第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月8日为该次激励计划的首次授予日。该次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计136人，首次授予240万股，授予价格为35元/股。
2022年12月2日，发行人第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，该次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由35.00元/股调整为34.929元/股；确定2022年12月2日为该次激励计划的预留授予日，并确定向41名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为34.929元/股。
2023年4月24日，发行人第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认发行人此次限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的归属条件已经成就，该本次可归属数量为649782股，同意发行人按照此次激励计划相关规定为符合归属条件的128名激励对象办理归属相关事宜。
2023年5月9日，容诚会计师出具了《苏州纳微科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]200Z0012 号），验证截至 2023 年 5 月 8 日止，发行人已收到127位激励对象缴纳的新增股本合计22457321.68元，其中计入股本
642942.00元，计入资本公积21814379.68元，全部以货币出资；发行人变更
后的注册资本403814765.00元，累计股本403814765.00元。
根据发行人于2023年5月17日发布的《苏州纳微科技股份有限公司关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，其中1名激励对象因个人原因放弃缴纳限制性股票认购款及其对应的
7-3-25补充法律意见书（三）
股票归属权，该名激励对象已授予的限制性股票6840股作废失效，故本次归属的激励对象最终归属人数为127人，办理股票归属登记的股票数量为642942股。本次归属新增股份已于2023年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
2023年6月27日，江苏省市场监督管理局向发行人换发了新的《营业执照》，发行人的注册资本变更为40381.4765万元。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
（三）发行人业务的变更经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人业务的变更情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，目前主要应用领域为生物医药及平板显示。
根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人2023年半年度报告，发行人报告期内营业收入的构成如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
主营业务收入28916.7669816.6144372.5120327.80
7-3-26补充法律意见书（三）
其他业务收入599.27767.51262.17171.50
总计29516.0370584.1244634.6820499.29
报告期内，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月主营业务收入分别占其营业收入的99.16%、99.41%、98.91%和97.97%，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如下：
1.新增关联方
序号企业名称关联关系
1纳洋科技发行人持股41%的参股公司
2福立仪器发行人持股18.1999%的参股公司
3上海温岭发行人通过福立仪器间接持股的参股公司
4杭州臻盛发行人通过福立仪器间接持股的参股公司
5杭州思若法发行人通过福立仪器间接持股的参股公司
6武汉谱立发行人通过福立仪器间接持股的参股公司
天津华杰嘉泓股权投资合伙企业
7张俊杰控制的企业（有限合伙）天津华杰华跃管理咨询合伙企业
8张俊杰控制的企业（有限合伙）
9 HJ Capital Partners 张俊杰担任董事的企业
10 Fu Xin Medical Limited 张俊杰担任董事的企业
11 HJP Oxygen Investment Limited 张俊杰担任董事的企业
2.关联方变化情况
序号企业名称变更事项海南三亚华翊泽云管理咨询合伙
1张俊杰曾控制的企业，已于2023年7月注销企业（有限合伙）
7-3-27补充法律意见书（三）
牟一萍曾担任董事长的企业，已于2023年5
2大连依利特分析仪器有限公司
月起不再担任
黄立军曾担任董事的企业，已于2023年6月
3厦门宏发工业机器人有限公司
起不再担任
发行人曾经的控股孙公司，已于2023年7月
4赛谱科技
注销
注：截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未取得陈荣华填写的调查表，陈荣华通过深圳纳微间接持有发行人 4.33%股份，BIWANG JACK JIANG（江必旺）通过苏州纳合向其权益补偿发行人2.33%股份（已在江苏省苏州市中新公证处进行提存公证）。如陈荣华接受该等权益安排，则陈荣华系发行人持股5%以上的股东，其关系密切的家庭成员及该等家庭成员目前或在发行人报告期内直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，均为发行人关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人公开披露的定期报告以及发行人提供的资料，2023年1-6月，发行人的重大关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
2023年1-6月，发行人向关联企业采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月上海乐纯生物技术股份有限
采购商品0.69公司
总计0.69
（2）出售商品、提供劳务
2023年1-6月，发行人向关联企业出售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月上海奥浦迈生物科技股份有限公司出售商品2.06
科美博阳诊断技术（上海）有限公司出售商品0.49
苏州唯思尔康科技有限公司出售商品0.55
鑫导电子出售商品1.33
7-3-28补充法律意见书（三）
关联方关联交易内容2023年1-6月总计4.42
（3）关联方专利实施许可深圳纳微许可发行人无偿使用深圳纳微拥有的“一种聚合物颗粒的制备方法”（专利号：ZL200710124981.0），该许可已于 2023 年 1 月 2 日到期。
2.关联人员薪酬
2023年1-6月，发行人向关联人员发放薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月关键管理人员薪酬553.85
姚立新、XIAODONG LIU（刘晓东） 54.38
总计608.23
3.关联方应收、应付款项
截至2023年6月30日，发行人与关联方之间应收、应付款项余额如下：
（1）应收项目
单位：万元项目关联方2023年6月30日
应收账款上海奥浦迈生物科技股份有限公司0.95
应收账款鑫导电子1.50
（2）应付项目
截至2023年6月30日，发行人不存在向关联方的应付项目。
（三）关联交易的决策程序
2023年4月24日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。同日，发行人独立董事对《关于确认2022年
7-3-29补充法律意见书（三）度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见，认为相关关联交易事项是为了满足发行人生产经营需要，不存在损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益的情形。2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与
2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东均回避表决。发行人董事会、股东大会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事和/或关联股东进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
1.境内控股子公司
（1）赛谱科技
经本所律师核查，赛谱科技已于2023年7月18日完成工商注销登记手续。
2.发行人及其子公司直接参股的境内公司
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司直接参股的境内公司的变更情况具体如下：
（1）赛正科技
7-3-30补充法律意见书（三）
经本所律师核查，赛正科技的注册资本发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，赛正科技的注册资本变更为3800万元。变更后，赛正科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1苏州正得利环保技术服务有限公司193851.00
2苏州赛谱186249.00
合计3800100.00
（2）纳洋科技
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增直接参股公司纳洋科技。根据公司提供的纳洋科技营业执照、工商档案等资料，纳洋科技基本信息如下：
统一社会信用代码 91320623MACLWUQ856名称江苏纳洋新材料科技发展有限公司类型其他有限责任公司如东县长沙镇临港大道 12 号（洋口港临港工业园内西一路 C13 区住所一号楼1203室）法定代表人束跃军注册资本3000万元成立日期2023年6月27日营业期限2023年6月27日至2073年6月26日
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技推广和应
用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料经营范围及助剂销售；园区管理服务；企业管理咨询；工程管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，纳洋科技的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1纳微科技123041.00
7-3-31补充法律意见书（三）
江苏洋口港建设发展集团有限
2117039.00
公司苏州引正分子企业管理合伙企
360020.00业（有限合伙）
合计3000100.00
（3）福立仪器
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增直接参股公司福立仪器。根据公司提供的福立仪器营业执照、工商档案等资料，福立仪器基本信息如下：
统一社会信用代码 91331081710973990U名称浙江福立分析仪器股份有限公司
类型其他股份有限公司（非上市）
住所浙江省台州市温岭市泽国镇水澄村新城大道东侧（自主申报）法定代表人黄立财
注册资本5000.0001万元成立日期1998年9月17日营业期限1998年9月17日至无固定期限
实验分析仪器、工业自动控制系统装置、环境监测专用仪器仪表、
通用零部件制造、研发、销售；计算机、软件及辅助设备零售；软经营范围件和信息技术服务；技术推广服务；货物与技术的进出口；贸易代理；成年人的非证书职业技能培训（与学历教育有关的培训活动除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，纳微科技持有福立仪器股份的具体情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1纳微科技909995018.1999
2其他股东4090005181.8001
合计50000001100.0000
注：2023年6月6日，纳微科技、苏州纽尔利新诚股权投资合伙企业（有限合伙）与福立仪器、黄立财、郭廷福、林仁方、温岭聚兴投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《黄立财、郭廷福、林仁方、温岭聚兴投资咨询合伙企业（有限合伙）与苏州纳微科技股份有限公司、
苏州纽尔利新诚股权投资合伙企业（有限合伙）之关于浙江福立分析仪器股份有限公司股
7-3-32补充法律意见书（三）份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定纳微科技以现金方式分两次合计收购福立仪器44.80%的股份，收购对价合计为179200104元，其中第一次股份转让为纳微科技受让福立仪器18.1999%股份，第二次股份转让为纳微科技受让福立仪器26.6001%股份。
两次股份转让完成后，福立仪器将成为纳微科技控股子公司。
就前述第一次股份转让事项，截至本补充法律意见书出具之日，交易各方已签署股份转让协议、纳微科技已支付股权转让款、交易各方已取得全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于股份转让的确认函，尚未办理完毕股份过户登记和工商变更登记手续。根据股份转让协议中关于第一次股份转让交割的定义，股份过户登记和工商变更登记手续不影响本次股份转让，第一次股份转让已经完成。第二次股份转让将于福立仪器从全国中小企业股份转让系统摘牌并改制为有限责任公司后实施。
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在境内主要租赁房产如下：
承租面积序号出租人房屋坐落租赁期限用途人（㎡）苏州三沐
发行2023.09.01-
1冷链物流苏州市吴中区东进路269号45.00冷冻仓库
人2024.08.31有限公司齐立佳（成发行成都市高新区科园南路9号2021.08.15-
2都）科技有140.00实验、办公
人附1号1栋4层2号4172024.08.14限公司广州粤科
发行广州市海珠区仑头路78号2023.03.13-
3检测科技246.62办公、研发
人 A01 栋 410 号 2026.03.12有限公司嘉兴弘玺
浙江 平湖市总商会大厦项目 C 幢 2023.02.15-
4物业管理178.00办公
纳微17楼17012024.02.15有限公司
研发、办纳微苏州纳米苏州工业园区金鸡湖大道99
2021.03.01-公、中试和
5 研究 科技发展 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 2699.60
2031.02.28小规模生
所有限公司101、202、402室产
研发、办纳微苏州纳米苏州工业园区金鸡湖大道99
2021.06.01-公、中试和
6 研究 科技发展 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 261.03
2031.02.28小规模生
所有限公司302室产
苏州纳米研发、办纳微苏州工业园区金鸡湖大道99
城科技发2021.05.25-公、中试和
7 生命 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 1000.00
展有限公2031.02.28小规模生科技301室司产
7-3-33补充法律意见书（三）
承租面积序号出租人房屋坐落租赁期限用途人（㎡）
苏州纳米研发、办苏州工业园区金鸡湖大道99
苏州城科技发2021.03.01-公、中试和
8 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 1638.00
纳谱展有限公2031.02.28小规模生
401室、501室
司产苏州纳米
苏州苏州工业园区金鸡湖大道99研发、办
城科技发2020.04.01-
9英菲号苏州纳米城西北区09幢284.23公、中试和
展有限公2024.04.30尼406室生产司纳微科技
北京市东城区崇文门外大街2022.07.06-
10北京许丹萍101.84办公
3号10层南办10062024.08.05
分公司北京亦庄投资控股纳微
有限公司、科技北京市北京经济技术开发区
北京亦庄2023.03.10-
11北京科创六街88号院3号楼孵化192.05研发、办公
国际生物2024.03.09分公中心906室医药投资司管理有限公司苏州正得
苏州利环保技苏州工业园区唯新路83号正2023.01.01-工厂、研
123000.00
赛谱术服务有得利硬科技产业园2025.12.31发、办公限公司弗雷克森
苏州精密工业苏州工业园区唯新路83号东2023.06.16-小型装配、
13100.00赛谱（苏州）有边办公楼1楼2025.06.15科研、办公限公司苏州海博
苏州吴江经济技术开发区云创路2023.01.15-
14智能系统2198.00研发、生产
赛谱 211 号 A 栋 6 层 2026.01.15有限公司吴江科技吴江经济技术开发区长安路
苏州2023.01.01-
15创业投资2358号吴江科技创业园1号1738工业
赛谱2023.12.31有限公司楼3层及8层部分苏州北京荣耀赛谱
鑫兴企业北京市通州区鑫隅三街11号2021.04.26-
16北京20.00办公
管理咨询院13号楼1层101-5872024.04.26分公有限公司司
7-3-34补充法律意见书（三）
承租面积序号出租人房屋坐落租赁期限用途人（㎡）苏州赛谱
广州市天河区燕岭路89号2022.11.21-
17广州付升稳10.00办公
214 房 A30 2023.12.12
分公司常熟常熟市琴纳微
川街道东常熟市海虞镇木场路58号琴2023.05.01-
18海虞3335.00工业厂房
环村村民川（海虞）智造园4幢一层2026.04.30分公委员会司注：根据纳微研究所与苏州纳米科技发展有限公司于2020年2月签署的《苏州纳米城房屋租赁合同（B1 区）》，纳微研究所向苏州纳米科技发展有限公司租赁苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 101、202、301、402 室，租赁面积为 3960.63平方米。双方于2021年5月签署《苏州纳米城租赁合同补充协议》，约定自2021年5月
31 日起，纳微研究所终止租赁苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 301 室，租赁面积变更为 2699.60平方米。
经本所律师核查，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人的无形资产
1.商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标如下：
序号商标注册号权利人有效期限核定类别
1 69898265A 发行人 2023.08.28-2033.08.27 1
269708461发行人2023.08.21-2033.08.201
3 68371163A 苏州赛谱 2023.06.28-2033.06.27 9
7-3-35补充法律意见书（三）
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的专利权情况如下：
序专利权专利授权取得专利号专利名称申请日号人类型公告日方式一种具有有序孔道
ZL202110 结构的有机-无机杂 原始
1发行人发明2021.03.152023.06.16
277665.7化微球及其制备方取得
法和应用发行
人、纳 实用 ZL202320 一种气调和流场可 原始
22023.03.232023.08.29
微研究新型593060.3控雾化成球反应器取得所
常熟 ZL202111 一种透明质酸的分 原始
3发明2021.09.242023.06.02
纳微122326.8离纯化方法取得一种液相色谱分离
苏州 ZL202011 原始
4发明介质及其制备方法2020.12.282023.08.25
纳谱 585225.X 取得和应用
苏州 ZL202210 一种蛋白纯化制冷 原始
5发明2022.05.052023.05.26
赛谱479100.1系统取得综上，经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述新增主要财产，
其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的抵押担
保情形外，发行人的主要财产没有设定其他担保或权利限制。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋存在未办理租赁备案的情形，该等情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
7-3-36补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大债权债务具体情况如下：
1.销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔金额400万元以上的主要销售合同如下：
序销售合同金合同签订采购方合同名称和编号合同标的号方额时间购销合同
纳微长春中信奥创440.00亲和层析
1 （SO10101-2023060 2023.06.12科技科技有限公司万元介质
0210）
纳微上海君实生物702.00
2 购销合同 NMab Pro 2023.04.25
科技工程有限公司万元
纳微长春中信奥创购销合同863.20
3软胶等2022.12.22
科技 科技有限公司 （CN:22120362） 万元
2.采购合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔金额400万元以上的采购合同如下：
序采购合同签订供应商合同名称和编号合同金额合同标的号方时间西安保赛恒成产品销售合同
纳微 1670.00 万 高流速 4B1 生物工程有限 （HC-20221229- 2022.12.29科技元琼脂糖微球公司01）西安保赛恒成产品销售合同
纳微 高流速 6B2 生物工程有限 （HC-20221229- 410.00 万元 2022.12.29科技琼脂糖微球公司02）西安保赛恒成产品销售合同
纳微 高流速 4B3 生物工程有限 （HC-20220823- 678.00 万元 2022.08.23科技琼脂糖微球公司02）
3.工程合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
7-3-37补充法律意见书（三）具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额500万元以上的工程合同如下：
序发包合同合同签订承包方合同名称和编号工程名称号方金额时间建设项目工程总江苏南承包合同之幕墙苏州纳微科技股份有
纳微通二建工程施工补充合1743.00
1限公司新建研发中心2023.05.06
科技集团有同万元幕墙分部工程限公司 （2023SZNW04
15001）
江苏南装饰装修工程施苏州纳微科技股份有
纳微通二建工合同750.00
2限公司新建研发中心2023.03.13科技 集团有 （2023SZNW03 万元装修项目限公司13001）建设项目工程总江苏南承包合同苏州纳微科技股份有
纳微通二建9428.00
3 （GF-2020-0216 限公司研发中心及应 2022.04.10科技集团有万元
/2022SZNW040 用技术开发建设项目限公司
2001）
4.银行贷款合同
截至本补充法律意见书出具之日，由发行人或其控股子公司签署并正在履行的银行贷款合同的情况如下：
贷款金额担保序号借款人贷款人合同名称和编号贷款期限（万元）方式国家开发银行人民币资国家开发不动
纳微科金借款合同2022.05.20-
1银行苏州10000.00产抵
技（3220202201100001342025.05.19市分行押
6）
交通银行江苏自贸
纳微科借款合同2023.01.10-
2试验区苏6790.00无技 （Z2212LN15673825） 2027.12.29州片区支行
注1：国家开发银行苏州市分行于2022年5月20日向纳微科技发放10000万元借款；纳微科技于2023年5月19日向国家开发银行苏州市分行归还本金500万元。截至本补充法律意见书出具之日，纳微科技在该贷款合同项下剩余的贷款本金为9500万元。
注2：交通银行江苏自贸试验区苏州片区支行于2023年1月10日向纳微科技发放6790
7-3-38补充法律意见书（三）
万元借款；纳微科技于2023年6月29日向交通银行江苏自贸试验区苏州片区支行归还本
金139.5万元。截至本补充法律意见书出具之日，纳微科技在该贷款合同项下剩余的贷款本金为6650.5万元。
5.授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，由发行人或其控股子公司签署并正在履行的授信合同的情况如下：
被授信授信额度授信使用担保序号授信人合同名称和编号人（万元）期限方式
苏州招商银行授信协议2023.06.15-
11000.00无
纳谱 苏州分行 （512XY2023029755） 2024.06.14
注1：在该《授信协议》项下，招商银行苏州分行于2023年8月31日向苏州纳谱发放500万元借款，借款期限至2024年8月31日。
注2：截至本补充法律意见书出具之日，苏州纳谱与招商银行苏州分行签署的编号为
512XY20200187777 的原授信协议项下尚有 500 万元借款未清偿，借款期限至 2023 年 9 月
14日。根据新《授信协议》约定，该500万元借款自动纳入新《授信协议》项下，并直接
占用新《授信协议》的授信额度。
6.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，由发行人或其控股子公司签署并正在履行的担保合同的情况如下：
序担保债务主债权（确担保债权人合同名称和编号担保金额号人人定）期间方式
10000万元
不动
纳微纳微国家开发银行国家开发银行抵贷款本金及2022.05.20-
1产抵
科技科技苏州市分行押合同相关利息等2025.05.19押费用
10000万元
不动
常熟纳微国家开发银行国家开发银行抵贷款本金及2022.05.20-
2产抵
纳微科技苏州市分行押合同相关利息等2025.05.19押费用
（二）侵权之债经核查，补充核查期间，发行人没有新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。补充核查期间，发行人不存
7-3-39补充法律意见书（三）
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据发行人的定期报告，截至2023年6月30日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元单位名称款项性质2023年6月30日
CUMMINGS PROPERTIES LLC 押金保证金 3477661.93
苏州纳米科技发展有限公司押金保证金806200.00
中国科学器材有限公司押金保证金180000.00常熟市琴川街道东环村村民委员
押金保证金140000.00会苏州正得利环保技术服务有限公
押金保证金113000.00司
合计/4716861.93报告期末关联方应收款情况参见本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”部分。
2.其他应付款
根据发行人的定期报告，截至2023年6月30日，发行人按款项性质列示的其他应付款明细如下：
单位：元项目2023年6月30日
员工报销款193934.60
代扣代缴款734609.11
押金保证金901483.70
其他133766.14
合计1972793.55
7-3-40补充法律意见书（三）报告期末关联方应付款情况参见本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”部分。
综上，经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重
大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、其他应
付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程的修改情况如下：
根据发行人的公告，发行人于2023年5月15日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，发行人注册资本由
40317.1823万元变更为40381.4765万元，发行人总股本由403171823股变更
为403814765股。2023年5月31日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，根据发行人2022年第一次临时股东大会相关议案的授权，审议并通过了关于修订公司章程的议案。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人上述公司章程的修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
7-3-41补充法律意见书（三）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据发行人2023年半年度报告，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司缴纳的主要税种和适用税率具体情况如下：
税种法定税率计税依据
企业所得税15%、25%、20%、联邦税按应纳税所得额
增值税13%、9%、6%、3%应税收入
城市维护建设税7%、5%应纳流转税额
教育费附加3%应纳流转税额
地方教育费附加2%应纳流转税额
注：美国纳微、里拉斯技术、Nano Separation Products LLC 适用联邦税制。
（二）财政补贴
根据发行人2023年半年度报告及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司2023年1-6月获得的财政补贴情况如下：
7-3-42补充法律意见书（三）
单位：万元
序号项目2023年1-6月与资产有关的政府补助高精度高性能纳微米球的研制及产业化（江苏省成果转化
171.70
项目）
2蛋白类生物药工业分离纯化介质产业化能力建设项目125.49
3蛋白类生物药高效分离纯化介质的研制和产业化11.56
TFT-LCD 背光源扩散膜（板）用光扩散粒子产品的产业化
44.03
能力建设
5纳微有限技术创新能力综合提升27.00
纳米孔道结构可控的单分散二氧化硅色谱填料及色谱柱的
624.40
研发和产业化
7生物医药分离介质生产基地补贴资金3.33
8分析型色谱填料及色谱柱的研发及产业化7.03
9体外诊断用微球原材料的开发与产业化4.92
10 表面增强拉曼（SERS）传感芯片的产业化 2.72
11抗体药物项目15.14
抗体药物纯化用高性能亲和层析介质的研发及产业化
1218.43
（2022年省成果）
13抗体药物纯化耗材和设备的研发及产业化联合赶超项目6.66
14新型研发机构新建项目0.90
与收益有关的政府补助
15科技发展资金153.96
16稳岗补贴1.63
17个税返还48.24
18上市企业促进扶持专项资金奖励9.04
19租赁补贴24.00
20扩岗补贴4.64
21留工补贴0.64
22就业补贴1.08
23高载量抗体分离层析介质的研发及产业化100.00
24抗疫情稳发展重点企业奖励7.67
7-3-43补充法律意见书（三）
序号项目2023年1-6月
25引才奖励30.00
26企业环境管理能力提升类项目补助4.00
27制造业高质量发展专项资金51.15
28打造先进制造业基地专项资金18.00
总计776.53
注：上述表格中所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和、尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
（三）纳税情况证明根据发行人及其重要子公司所在地税务主管部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人及其重要子公司所在地税务主管部门网站，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法
规、规范性文件的要求。
2.补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政
策合法、合规、真实、有效。
3.补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年8月10日，任何法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、调
7-3-44补充法律意见书（三）查或索赔。除印度学徒培训委员会向印度纳微发送的通知外，印度纳微亦未收到其他有关前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知，印度学徒培训委员会通知事项的具体情况参见本补充法律意见书之“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚事项”；截至2023年9月5日，里拉斯技术在环境保护局的行政、民事和刑事案件数据库中无任何案件记录；截至 2023 年 9 月 5 日，美国纳微、Nano Separation Products LLC 在环境保护局的行政、民事和刑事案件数据库中无任何案件记录。
（二）发行人的业务质量及技术监督
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年8月10日，任何法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、调查或索赔。除印度学徒培训委员会向印度纳微发送的通知外，印度纳微亦未收到其他有关前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知，印度学徒培训委员会通知事项的具体情况参见本补充法律意见书之“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚事项”；截至2023年9月5日，没有针对里拉斯技术的已决、未决或潜在政府诉讼或调查；截至 2023 年 9 月 5 日，没有针对美国纳微、Nano Separation Products LLC 的已决、未决或潜在政府诉讼或调查。
综上，经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范
性文件而受到重大行政处罚的情况。
2.补充核查期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
7-3-45补充法律意见书（三）
十八、募集资金的使用
（一）发行人前次募集资金使用情况
截至2023年6月30日，发行人前次募集资金使用情况如下：
根据中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，发行人公开发行普通股44000000股，每股发行价格为8.07元，募集资金总额为355080000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为307
936112.39元。
根据中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人向特定对象发行普通股3025875股，每股发行价格为6
5.02元，募集资金总额为196742392.50元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为193802613.46元。
就发行人前次募集资金使用情况，容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认：纳微科技《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了纳微科技截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况。
综上，经核查，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人前次募集资金使用合法、规范。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况经核查，补充核查期间内，《补充法律意见书（二）》披露的发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。
（三）发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业或高耗能高排放行业
7-3-46补充法律意见书（三）经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务及本次募集资金投资项目均未发生变化。发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人所属行业虽属于高耗能行业，但不属于重点高耗能监察行业，发行人不属于高耗能高排放企业，本次募集资金投资项目不属于高耗能高排放项目，符合国家产业政策。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，该等项目的实
施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争。
2.发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及产能过剩行业、限制
类及淘汰类行业。发行人所属行业虽属于高耗能行业，但不属于重点高耗能监察行业，发行人不属于高耗能高排放企业，本次募集资金投资项目不属于高耗能高排放项目，符合国家产业政策。
十九、发行人的业务发展目标经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人业务发展目标情况未发生变化。发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，补充核查期间，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
（一）诉讼、仲裁事项
1.根据公司提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》披
露的发行人涉及的重大诉讼案件进展情况如下：
原告韩寒起诉发行人、苏州纳百、发行人实际控制人 BIWANG JACK JI
7-3-47补充法律意见书（三）ANG（江必旺）一案，2023 年 8 月 22 日，原告韩寒提交《关于（2022）苏 05民初1156号变更诉讼申请书二》，原告韩寒的诉讼请求变更为：1.判令原告以3
8273600元的对价，享有被告一苏州纳百持有苏州纳研的财产份额4230240元，前述财产份额4230240元占苏州纳研出资总额比26.86%；2.判令被告一苏州纳百对原告支付针对2656580股激励股份的收购价款122909330.28元，并承担资金占用损失（暂计至2022年11月11日）为565382.92元自2022年
11 月 12 日起以 122909330.28 元按 LPR 标准计算，要求付至收购价款支付完
毕之日止；3.判令被告二 BIWANG JACK JIANG（江必旺）对苏州纳百的付款
义务承担连带责任；4.本案诉讼费用、保全费用由二被告共同承担。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚待开庭审理。
原告变更诉讼请求后，发行人不再作为案件被告，而是以第三人身份参与案件，原告未要求发行人作为第三人承担责任。本所律师认为，上述诉讼不会对发行人持续经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及发行人境内子公司（含分支机构）不存在新增尚未了结的重大诉讼、仲裁、执行案件。
2.根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年8月10日，任何
法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、调查或索赔。除印度学徒培训委员会向印度纳微发送的通知外，印度纳微亦未收到其他有关前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知，印度学徒培训委员会通知事项的具体情况参见本章节之“（二）行政处罚事项”；截至20
23年9月5日，里拉斯技术不存在任何未决或可能导致公司的业务、运营或条
件发生重大不利变化的诉讼、政府程序或调查；截至2023年9月5日，美国纳微、Nano Separation Products LLC 不存在任何未决或可能导致公司的业务、
运营或条件发生重大不利变化的诉讼、政府程序或调查。
3.根据公司提供的资料及公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份（含 5%）的股东填写的调查表，并经本所律师核查，发行人、BI
WANG JACK JIANG（江必旺）及相关方与韩寒的前述诉讼不会对发行人持续
7-3-48补充法律意见书（三）
经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍；补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在
影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4.根据公司提供的资料及公司董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师核查，发行人、BIWANG JACK JIANG（江必旺）及相关方与韩寒的前述诉讼不会对发行人持续经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍；补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚事项
1.根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其境内子公司不存在行政处罚事项。
2.根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年8月10日，任何
法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、调查或索赔。除下列事项外，印度纳微亦未收到其他有关前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知：印度纳微收到印度学徒培训委员会发送的一
份日期为2023年6月20日的通知，该通知要求印度纳微按照印度1961年学徒法案的规定雇用学徒，并在网站上注册以签订学徒合同。境外律师认为，该通知中提到的要求对印度纳微是可选择的而非强制性的，该通知不应被支持；截至2023年9月5日，没有针对里拉斯技术的已决、未决或潜在政府诉讼或调查；
截至 2023 年 9 月 5 日，没有针对美国纳微、Nano Separation Products LLC 的已决、未决或潜在政府诉讼或调查。
3.根据公司提供的资料及公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%
以上股份（含5%）的股东填写的调查表，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
4.根据公司提供的资料及公司董事长、总经理填写的调查表，并经本所律
7-3-49补充法律意见书（三）师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人、BIWANG JACK JIANG（江必旺）及相关方与韩寒的前述诉讼
不会对发行人持续经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍；补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以
上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件；发行人董事长、总经理不存在影响本次发行的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
3.补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
4.补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以
上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处
罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚需取得上交所的核准并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
7-3-50补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________经办律师：___________________张学兵李静
___________________徐嘉捷
___________________吴美珍年月日
7-3-51