美丽生态:申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

申港证券股份有限公司
关于
深圳美丽生态股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月目录
目录....................................................1
第一章声明.................................................2
第二章释义.................................................3
第三章基本假设...............................................5
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................6
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类.................6
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例.........................6
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定.....6
四、限制性股票的授予价格及确定方法.....................................9
五、限制性股票的授予条件和解除限售条件...................................9
六、本激励计划的其他内容.........................................14
第五章本次独立财务顾问意见........................................15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................15
二、对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见...............................16
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................16
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见..................................17
五、对上市公司是否未激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......17
六、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...19
八、对上市公司实施本激励计划的财务意见..................................21
九、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................21
十、对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................22
十一、其他................................................22
十二、其他应当说明的事项.........................................24
第六章备查文件及咨询方式.........................................25
一、备查文件...............................................25
二、咨询方式...............................................25
1第一章声明
申港证券股份有限公司接受委托，担任深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上市公司提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已
向本独立财顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2第二章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美丽生态、公司、上指深圳美丽生态股份有限公司市公司限制性股票激励计深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票指
划、本激励计划激励计划
申港证券、本独立财指申港证券股份有限公司务顾问《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份本独立财顾问报告指有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子激励对象指公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除有效期指限售或回购注销完毕之日止
上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指
的、激励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于为他人担保或限售期指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件薪酬委员会指上市公司董事会薪酬与考核委员会
EPC 模式 指 （Engineering Procurement Construction）与业主
3签订工程总承包协议，为项目工程设计、采购、施工与试运营，实现一站式服务。
（Energy Management Contracting）由开发主体
或授权合作方全程担任“能源管家”，为业主提供EMC 模式 指 光伏电站的投资、项目设计、设备采购、工程施
工、安装调试、优惠供电等节能项目总承包服务。
（Financial Lease）建设后移交，又称 2) FL 授权
项目业主融资租赁建设模式，业主光伏项目建设FL 模式 指 前，由开发主体或授权合作方总承包，经融资、建设，项目验收合格后移交业主，由业主方分期向投资方支付项目总投资的建设及服务费用。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《深圳美丽生态股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5第四章限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订，经第十一届董事
会第九次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过9500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额105869.2292万股的8.97%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，上市公司无尚在实施过程中的股权激励计划。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过上
市公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公
司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本激励计划经上市公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，上市公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
6算在60日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于为他人担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
上市公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由上市公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由上市公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制50%
7性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日至限制
第二个解除限售期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止
限售期满后，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的限制性股票上市公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份；
2、激励对象为上市公司董事和高级管理人员，其本人或其配偶、父母、子
女将持有的上市公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，减持上市公司股份还需遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；
4、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对上市公司董事和高级管理人员转
让公司股份的有关规定发生变化，则其转让上市公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
8四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为1.51元/股。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
1.47元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.50元。
五、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，上市公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，上市公司不得向激励对象授予限制性股票。
1、上市公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任意情形：
9（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
1、上市公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
10（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上市公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；对上述第1规定情形之
一负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他情况导致上述第1条规定情形之一发生的，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
结合上市公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，分年度、分业务板块对上市公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
美丽生态科技（深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象（共计
7人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2024年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净
第一个解除限售期利润不低于5000万元
2025年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净
第二个解除限售期利润不低于8000万元
注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2024年度公司经审计合并报表净利润不低于0万元
第二个解除限售期2025年度公司经审计合并报表净利润不低于1000万元
注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
解除限售期内，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，上市公司当期相应业务板块的业绩水平未达到业绩考核目标
11条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照上市公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，上市公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
个人绩效考核结果 考评得分 A 考评得分 B 考评得分 C 考评得分 D
个人层面可解除限售比例100%60%0%
各解除限售期内，在上市公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数
量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司主营业务为工程施工、园林绿化及环境综合治理。公司在主营业务领域拥有多项施工资质，并在全国范围内多个省份和地区开展业务布局，公司主营业务领域具备可持续的市场开发及施工生产能力。
伴随日益加重的全球气候变暖、石油煤炭等传统能源资源逐渐枯竭、生态环
境加速恶劣，世界各国都在加速能源革命。在全面实现“双碳”目标的背景下，我国也正在加速构建以新能源为主题的新型电力系统，新能源产业成为了主战场。
近几年，国家产业规划政策的支持为光伏行业带来了良好的发展前景和市场潜力，也为合理引导资本投资、促进市场公平竞争、推动光伏产业可持续发展奠定了坚
实的基础，光伏产业已经成为了未来最有增长潜力的赛道。
为推动公司战略转型，探索新业务，公司引入“《光伏新能源”业务团队，以美丽生态科技（《深圳）有限责任公司为主体，依托公司工程领域的经验、资质和12技术优势，以 EPC 模式为主，探索“《 光伏新能源”领域，逐渐开发 EMC 模式和FL 模式等多模式发展，深入挖掘“光伏新能源”领域的业务资源和发展机会。
为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，公司制定了“《光伏新能源”产业的战略规划。基于公司现有工程业务优势，快速实现业务团队核心资源，积累经验，积极布局市场拓展渠道，发展区域代理人，打造典型案例，实现快速抢占市场份额的目的；再进一步，打造公司光伏产业品牌，建设光伏产业承包能力，快速建立优质的光伏组件等相关供应资源库，优化各类业务材料供应商结构，培养供应链组件供应商，建立自有供应链管理体系。最后，引进更多的优秀人才，依托成熟的供应链体系和工程业务优势，快速复制业务模式，实现产业集团化最终的战略转型。
本激励计划决定针对“《光伏新能源”业务板块的股权激励指标选用经审计的控股子公司美丽生态科技（《深圳）有限责任公司净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司在“《光伏新能源”领域的经营情况和市场价值的成长性。根据公司战略规划需要，设定公司控股子公司美丽生态科技（《深圳）有限责任公司2024年度和2025年度的业绩指标分别不低于5000万元和8000万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
此外，除前述美丽生态科技（《深圳）有限责任公司的本次股权激励业绩指标外，公司为其他激励对象在公司总体层面制定了业绩指标。为实现公司总体战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取公司总体净利润指标作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司业务的经营情况，业绩指标直指扭亏为盈，并进一步提升上市公司盈利能力，防止短期利益，是公司现阶段体现主要经营成果的关键财务指标。绩效考核指标能够更加稳定核心团队，发掘原有业务对公司的贡献，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司层面的业绩指标能够为企业树立良好的资本市场形象，能够反映公司的
13行业竞争力，能够反映公司总体发展战略的落地实施情况。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为全面、客观的评价。各限售期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体可解除限售的数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。针对不同业务板块设置业绩考核指标，客观、科学地划分不同业务板块的不同发展阶段和不同的资源密集水平；整体考核标准充分考虑了公司目前状况和未来发展战略，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
14第五章本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）上市公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）美丽生态本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、限售期安排、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）美丽生态承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
15润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）美丽生态承诺出现下列情形之一的，由公司董事会在出现情形之日后
决定是否终止实施本激励计划：
1、上市公司控制权发生变更；
2、上市公司出现合并、分立的情形。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
经核查，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划符合《管理办法》《自律指南》等相关政策、法规的规定。
二、对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票的决策程序、激励对象范围决策程序
和监督程序、激励对象获授程序、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情况：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
16（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象为上市公司公告本激励计划时在上市公司（《含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员等。激励对象不包括独立董事、监事、独立或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划所规定的激励对象范围和资格均符合《管理办法》第八条的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过9500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额105869.2292万股的8.97%。截至本激励计划草案公布日，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》相关规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的上市公司股票数量累计未超过上市公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划的权益授出总额度和单个激励对象获授权益的额度符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否未激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划及《限制性股票授予协议书》中明确规定“《公司不得为激励对象
17依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
同时，美丽生态承诺：“不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为：本激励计划中，美丽生态不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情况，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为1.51元/股。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
1.47元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
1.50元。
（三）定价依据及合理性
上市公司本次激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进上市公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对上市公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对上市公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响，此次股权激励计划上市公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
18综上，在符合相关法律、法规和规范性文件的基础上，上市公司确定了本次
限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施更加稳定核心团队，发掘新业务对上市公司的贡献，实现员工利益与股东利益的深度绑定。上市公司聘请的证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
美丽生态本次股权激励的定价方法和定价依据已经上市公司第十一届董事
会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定性，加强优秀人才的引进，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的解除限售时间的安排与考核本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制
第一个解除限售期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日至限制
第二个解除限售期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于为他人担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场
19出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
结合上市公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，对上市公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
美丽生态科技（深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象（共计
7人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2024年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净
第一个解除限售期利润不低于5000万元
2025年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净
第二个解除限售期利润不低于8000万元
注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2024年度公司经审计合并报表净利润不低于0万元
第二个解除限售期2025年度公司经审计合并报表净利润不低于1000万元
注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
同时，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，上市公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
个人绩效考核结果 考评得分 A 考评得分 B 考评得分 C 考评得分 D
个人层面可解除限售比例100%60%0%
各解除限售期内，在上市公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数
量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
20这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩
考核、个人层面的业绩考核办法，解除限售指标直指扭亏为盈，并进一步提升上市公司盈利能力，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
八、对上市公司实施本激励计划的财务意见
根据《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，上市公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为美丽生态在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》规定的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升推
动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
21经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，美丽生态本激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东利益带来正面影响。
十、对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
为实现上市公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，上市公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激上市发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划分年度、分业务板块，选取净利润指标作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映上市公司业务的经营情况，绩指标直指扭亏为盈，并进一步提升上市公司盈利能力，防止短期利益，是上市公司现阶段体现主要经营成果的关键财务指标。绩效考核区分业务板块，能够更加稳定核心团队，发掘新业务对上市公司的贡献，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司层面的业绩指标能够为企业树立良好的资本市场形象，能够反映上市公司的行业竞争力，能够反映上市公司发展战略的落地实施情况。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为全面、客观的评价。各限售期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体可解除限售的数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。针对不同业务板块设置业绩考核指标，客观、科学地划分不同业务板块的不同发展阶段和不同的资源密集水平；整体考核标准充分考虑了上市公司目前状况和未来发展战略，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进上市公司核心队伍的建设，为上市公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
经分析，本独立财务顾问认为：美丽生态本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十一、其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据
22激励计划解除限售：
（一）上市公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司发生上述第（《一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销；对上述第（《一）条规定情形之一负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他情况导致上述第（《一）条规定情形之一发生的，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（《二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
23经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的“第四章限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以上市公司公告原文为准。
2、作为美丽生态本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，美丽生态本次股权激励计划的实施尚需美丽生态股东大会审议通过。
24第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（二）深圳美丽生态股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议
（三）深圳美丽生态股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关议案的独立意见
（四）深圳美丽生态股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
（五）深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单
（六）深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（七）北京观韬中茂律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书
（八）深圳美丽生态股份有限公司公司章程
（九）公司对相关事项的承诺
二、咨询方式
单位名称：申港证券股份有限公司
经办人：李帅霖、王炜衡
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦19楼
邮编：200122（以下无正文）25（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
申港证券股份有限公司
2023年9月8日
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