创意信息:中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司子公司引入投资者暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于创意信息技术股份有限公司
子公司引入投资者暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为创意
信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对创意信息本次子公司引入投资者暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、子公司引入投资者暨关联交易概述公司子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称“创智联恒”或“标的公司”）为加速业务发展，优化股权结构，为相关产品研发投入及市场推广提供充足的资金支持，拟引进投资者深圳市高新投创业投资有限公司、成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）、成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京中卫飞途科技有限公司、王泽、王依。本次交易完成后，公司持有创智联恒的股份比例将由55%下降至50%。
公司部分董事基于对创智联恒发展前景的一致看好，拟通过持有成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都鲲云”）的合伙份额向创智联恒增资，增资金额500万元，对应增加注册资本83.33万元。
二、关联关系说明及关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司曾任董事、副总经理杜广湘先生（2023年6月28日离任）为创智联恒
拟引入投资者成都鲲云的执行事务合伙人，因此，成都鲲云为公司的关联方，公司子公司创智联恒引入投资者成都鲲云构成关联交易。
1（二）关联方基本情况
1、关联方名称：成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91510100MACT89PU85
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杜广湘
5、出资额：500万元人民币
6、合伙人情况
序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1杜广湘执行事务合伙人100.0020.00%
2陆文斌有限合伙人240.0048.00%
3黎静有限合伙人100.0020.00%
4王震有限合伙人60.0012.00%
7、成立日期：2023年8月7日
8、主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段
399号7栋2单元10层1003号
9、经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）创智联恒的基本情况
名称：四川创智联恒科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T
2注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼
A座6层1001室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：杜广湘
类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务
系统集成；卫星导航服务；５Ｇ通信技术服务；通信设备销售；移动通信设备销售；数字技术服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；电子专用材料销售；光通信设备销售；电子元器件零售；智能仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；网络设备销售；网络技术服务；云计算设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播电视传输设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能硬件销售；基于云平台的业务外包服务；
云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；
科技中介服务；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；集成电路销售；集成电路设计；安防设备销售；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息安全设备销售；计算机及通讯
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与
设备租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
金属材料销售；金属制品修理；金属制品研发；建筑用金属配件销售；金属结构3销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；卫星电视广播地面接收设施销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；
建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）创智联恒的股权结构
本次引入投资者完成前，创智联恒的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1创意信息技术股份有限公司2750.0055.00%
2成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）687.5013.75%
3成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）625.0012.50%
4成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）625.0012.50%
5成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）312.506.25%
（三）创智联恒最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2022年末（经审计）2023年6月末（未经审计）
资产合计12625.2211781.36
股东权益合计-368.29-1988.74
负债合计12993.5213770.10
项目2022年度（经审计）2023年1-6月（未经审计）
营业收入4079.94580.78
净利润-2192.23-1620.45
四、交易协议的主要内容
（一）协议相关方
1、甲方（投资方）
（1）甲方一：深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用代码：914403005586724980
住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦
4A座6801-01D
（2）甲方二：成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACT89PU85
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋2单元10层1003号
（3）甲方三：成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACJY0327B
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号
（4）甲方四：日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA94TTJL7E
住所：山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾内B区
（5）甲方五：星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACW88BH22
住所：深圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路2023号广深大厦401-09室
（6）甲方六：北京中卫飞途科技有限公司
统一社会信用代码：91110108746106418J
住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）7幢023号
（7）甲方七：王泽
身份证：5101021966********
住所：成都金牛区星辉西路8号*****
（8）甲方八：王依
身份证：5101041990********
住所：成都市成华区建业路88号*****
52、乙方（创智联恒股东）
（1）乙方一：创意信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91510000201892738J
住所：四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室
（2）乙方二：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MABRFKQT0N
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋1单元14楼1407号
（3）乙方三：成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MABN36WQ7E
住所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号
（4）乙方四：成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6AG9QL6W
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号楼B区8楼
（5）乙方五：成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAC5RNF09A
住所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号
3、丙方：创智联恒
（一）丙方：四川创智联恒科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼A座
6层1001室
6（二）交易标的价格
各方一致同意，本轮投资方共向创智联恒投资3000万元认购创智联恒新增注册资本500万元，增资价格为6元/注册资本，对应本次交易后9.0909%的公司股权，剩余2500万元计入资本公积金。其中：成都鲲云投资500万元认购创智联恒新增注册资本83.33万元（交易完成后成都鲲云持有创智联恒1.5152%的股权），剩余416.67万元计入资本公积金。
（三）交易价款支付各相关方应于收到创智联恒书面缴款通知后20个工作日内按照各自认缴的比例向创智联恒指定账户支付增资款。各相关方自上述增资款各自足额支付完毕之日起即成为创智联恒股东。
（四）违约责任
若因标的公司或其创始股东过错导致标的公司未按本协议第3.3条的约定办
理完毕本次增资的工商变更登记手续的，则每逾期一日，标的公司应当按照增资款的0.05%向本轮投资方支付违约金，本轮投资方同时有权要求标的公司继续履行本协议。如果标的公司逾期三十个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，则本轮投资方有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之日起解除。如本轮投资方因本条所列事由解除本协议，标的公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向本轮投资方指定账户支付本轮投资方已支付增
资款并按照其已支付的增资款计算收取资金占用成本，计算期间自标的公司收到增资款之日起至标的公司偿还增资款之日止，计算标准为相应增资款的0.05%/日。
若本轮投资方因自身原因未能于约定的付款日前全额支付投资款，且经催告后五个工作日后仍未支付的，每逾期一日，本轮投资方应当按照增资款的0.05%向标的公司支付违约金，计算期间自增资款欠付之日起至本轮投资方实际支付增
7资款之日止；逾期超过30日，且经标的公司书面通知后仍未支付的，标的公司有权终止本协议。
（五）生效条件
自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次子公司引进投资者暨关联交易事项系经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素确定。不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、转让资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司子公司创智联恒为促进公司低轨卫星通信业务快速发展，优化股权结构，为相关产品研发投入及市场推广提供资金支持，拟引进投资者。
公司部分董事基于对创智联恒发展前景的一致看好，拟通过持有成都鲲云的合伙份额向创智联恒增资。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，创智联恒仍为公司合并报表范围内企业，不会导致公司失去对创智联恒的控制权，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与成都鲲云发生的
关联交易累计金额为0元。
八、履行的审批程序
（一）董事会审议情况上述事项已于2023年9月7日召开的第六届董事会2023年第一次临时会议
8审议通过，同意公司控股子公司创智联恒引进投资者深圳市高新投创业投资有限
公司、成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都鲲云科
技合伙企业（有限合伙）、日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京中卫飞途科技有限公司、王
泽、王依，其中：成都鲲云为公司的关联方，成都鲲云通过增资方式投资创智联恒500万元，对应增加注册资本83.33万元，以及公司放弃本次创智联恒增资的优先认购权。
本次交易完成后，创智联恒注册资本由5000万元增加至5500万元，公司持有创智联恒的股份比例由55%下降至50%，创智联恒仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）监事会意见上述事项已于2023年9月7日召开的第六届监事会2023年第一次临时会议
审议通过，监事会认为本次交易定价合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意创智联恒引进投资者暨关联交易以及公司放弃本次创智联恒增资的优先认购权事宜。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可：本次关联交易定
价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
9我们一致同意公司上述关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：
创意信息本次关联交易事项履行了必要的审批程序，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，中信证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司子公司引入投资者暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
叶建中郭浩中信证券股份有限公司
2023年9月7日
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